商業保理應收賬款風險管控問題的探討

張浩

（中財招商投資集團有限公司，浙江 杭州 310000）

一、商業保理概述

（一）定義

商業保理是指債權人將應收賬款轉讓給商業保理公司，由商業保理公司為其提供貿易融資、應收賬款管理與催收等綜合性服務。

應收賬款，是指企業因提供商品、服務或者出租資產而形成的金錢債權及其產生的收益，但不包括因票據或其他有價證券而產生的付款請求權。

（二）商業保理中的關系

債務人、債權人和保理商三者之間關系如下：

1．債務人與債權人簽訂基礎交易合同，債權人向債務人供貨、提供服務，債務人暫不支付相應價款。

2．債權人把應收賬款出讓給保理商。

3．保理公司向債權人支付融資款。

4．債務人向保理公司支付到期價款。

保理業務關系圖

（三）保理業務有以下幾種模式

1．有追索權的保理和無追索權的保理

有追索權的保理指保理商在應收賬款到期，且無法從債務人處收回時，可以向債權人反轉讓應收賬款的類型。保理商向應收賬款債務人主張應收賬款債權，在扣除保理融資款本息和相關費用后有剩余的，剩余部分應當返還給應收賬款債權人，即只能要回本息、費用。（《民法典》766條）

無追索權的保理是由保理商獨自承擔債務人拒絕付款或無力付款的風險。保理商應當向應收賬款債務人主張應收賬款債權，保理人取得超過保理融資款本息和相關費用的部分，無需向應收賬款債權人返還，即可以有超出本金的差價。（《民法典》767條）

2．公開保理和隱蔽保理

公開保理，又稱明保理，是指債權人在債權轉讓的時候應立即將保理情況告知債務人，并指示債務人將貨款直接付給保理商。

隱蔽保理，又稱暗保理，是將債務人排除在保理業務之外，由保理商和債權人單獨進行保理業務，在到期后債權人出面進行款項的催討，收回之后再交給保理商。

3．直接回款保理和間接回款保理

直接回款保理，指要求債務人直接向保理商支付應收賬款的保理類型。

間接回款保理，指不要求債務人直接向保理商支付應收賬款的保理類型，即允許第三方回款。

二、商業保理業務風險控制的核心

商業保理業務的核心要點在于合格應收賬款的轉讓。沒有合格的應收賬款，商業保理業務就成了無源之水、無本之木。

（一）應收賬款包括下列權利

1．銷售、出租產生的債權，包括銷售貨物，供應水、電、氣、暖，知識產權的許可使用，出租動產或不動產等。

2．提供醫療、教育、旅游等服務或勞務產生的債權。

3．能源、交通運輸、水利、環境保護、市政工程等基礎設施和公用事業項目收益權。

4．其他以合同為基礎的具有金錢給付內容的債權。

（二）合格應收賬款滿足的條件

1．應收賬款基礎交易關系真實、合法、有效。

2．應收賬款權屬明確，并依法可轉讓，不存在法律法規、當事人約定不可轉讓的情形，且就其轉讓沒有其他權利限制。

3．應收賬款不存在任何瑕疵，不存在被質押、抵押、設定信托等第三方權益或轉讓給任何第三方，不存在被第三方主張抵銷、代位權等權利瑕疵或被采取法律強制措施的情形。

4．基于該應收賬款債權轉讓人（賣方）與買方之間不存在任何糾紛、抗辯。

（三）現有應收賬款和將有應收賬款

根據《民法典》第761條保理合同的定義“保理合同是應收賬款債權人將現有的或者將有的應收賬款轉讓給保理人，保理人提供資金融通、應收賬款管理或者催收、應收賬款債務人付款擔保等服務的合同”。商業保理業務的標的物包括現有應收賬款和將有應收賬款，現有應收賬款是指商業保理合同訂立時或此前已產生的應收賬款，將有應收賬款是指基礎合同項下賣方義務未履行完畢的預期應收賬款，如基于簽訂了長期租賃合同而產生的應收租金。

由于將有應收賬款存在著一定的不確定性，以將有應收賬款為標的物操作商業保理業務將會增加應收賬款真實性的風險，所以商業保理業務應收賬款的合規性審核就更為至關重要了。

三、商業保理標的物之應收賬款合規性審核模式探討

（一）應收賬款合規審核標準

為加強保理業務應收賬款合規性審核，確保應收賬款真實性、合理性，有效把控業務風險，充分發揮商業保理公司各崗位在業務審核審批階段同步合規的作用，提高工作效率，規范合規審核標準，根據具體業務性質以及對應審核并收集的應收賬款基礎材料（包含基礎合同、資金憑證、發票、交易單據等履約痕跡）的齊全性，對應收賬款的合規性予以分級管理，可分為四個等級：一級（合規等級較優，非常合規）、二級（合規等級良好，較為合規）、三級（合規等級居中，基本合規）、四級（合規等級較低，勉強合規）。

商業保理公司風控部門對應收賬款取得的資料進行審核，按照四類資料清單（基礎合同、資金憑證、交易單據、發票）的詳盡程度，結合下面評級標準出具保理應收賬款合規與否及合規性等級的明確意見，具體標準為：

應收賬款合規性等級 應收賬款資料要求一級 基礎合同+其余三類資料（1+3）二級 基礎合同+其余三類資料三選二（1+2）三級 基礎合同+其余三類資料三選一（1+1）四級 基礎合同+歷史交易資料（將有應收賬款）

（二）應收賬款合規評級操作要點

1．應收賬款合規等級標準適用范圍：以上標準僅適用于合格的應收賬款，不滿足以上應收賬款合規審核資料標準要求的，為不合規應收賬款，另對于合規級別的第四級，則只適用于將有的應收賬款。

2．將有應收賬款基礎合同定義：將有應收賬款的基礎合同必須具有可期待性，僅是一份框架協議的，必須附上訂單或者定金憑證，否則不能作為將有應收賬款的基礎合同。

3．現有+將有組合的應收賬款性質劃分：按照基礎合同項下現有和將有應收賬款金額占比確定該筆應收賬款屬于“現有+將有”，如：總額100萬的應收賬款，其中現有應收賬款且合規等級為一級的應收賬款有60萬，將有應收賬款且合規等級為四級的有40萬，則該保理對應的應收賬款合規性定性為“現有一級60萬+將有四級40萬”。

4．多項應收賬款組合時合規等級的確認：一筆商業保理業務涉及多個應收賬款合同的，需逐一對單個應收賬款進行等級列示，如：總額1000萬的應收賬款，其中合規等級為一級的應收賬款有500萬，合規等級為二級的有300萬，合規等級為三級的有200萬，則該保理對應的應收賬款合規性定性為“現有一級500萬+現有二級300萬+現有三級200萬”。

5．根據上述應收賬款合規性等級評定，結合商業保理公司的風險偏好，針對不同等級的應收賬款，給予一定的額度管理控制，有效控制業務風險。

（三）主要類別應收賬款合規性審核方法舉例

以下分別以貿易銷售類、工程施工類、房屋按揭類應收賬款為例，對保理業務應收賬款具體資料及審核要點方法進行闡述。

1．貿易類應收賬款

（1）貨款類應收賬款應取得的資料清單

基礎合同：貿易買賣合同或銷售訂單。

資金憑證：銀行回單、結算戶銀行流水、應收賬款明細分類賬。

交易單據：貨運單據、出庫單、入庫單、驗收單、結算單、貨物簽收單。

發票：增值稅普票或專票。

（2）審核要點

1）審核企業提供的基礎交易合同，核實有無補充協議，關注合同的金額、支付方式、限制條款等重要信息。

2）提供歷史交易記錄（包括購銷合同、出庫單、發運單、驗收單、入庫單、支付憑證、交易流水等）佐證以往交易真實性。

3）審核應收賬款明細分類賬，重點關注應收賬款借方發生額及貸方發生額，并結合發票和雙方交易流水，核實應收賬款已開未付金額。

4）現場核實本次交易合同項下對應的出庫單、發運單、驗收單等交易單據，核實已履約的應收賬款金額。

2．工程類應收賬款

（1）工程款類應收賬款應取得的資料清單

基礎合同：工程承包合同或施工協議書。

資金憑證：銀行回單、結算戶銀行流水、應收賬款明細分類賬。

交易單據：工程價款結算憑證、工程進度結算單據、現場施工記錄、工程竣工報告、工程竣工驗收單、監理報告、竣工結算報告。

發票：增值稅普票或專票。

（2）審核要點

1）通過合同內容、簽章情況并結合支付發票等確認合同真實有效，查看合同關鍵內容，如對工期、付款方式（包括工程進度、竣工驗收、付款節點、付款比例、應收賬期、開具發票的要求、結算程序、結算時間及結算賬戶等）的要求，關注合同內是否有應收款抵扣條款和禁止轉讓的要求，并核實該施工合同甲乙雙方是否有簽訂補充協議，是否有不利于保理業務的條款簽訂。

2）查看工程價款結算憑證、工程進度結算單據、工程竣工報告、工程竣工驗收單、監理報告、竣工結算報告，內容包含合同編號、合同包干總價、本次合同支付價款等，關鍵要核實合同編號、合同金額是否一致，確認目前工程量完成進度金額。

3）審核已開發票及內部明細分類賬，核實開票名目、備注欄信息、金額、時間等，開票金額能與記賬明細表中核對一致。

4）按照合同里約定的銀行收款賬戶查詢賬戶流水，確認工程量是否已支付，最好與明細分類賬再次核對已支付的金額。

3．按揭款類應收賬款

（1）資料清單

基礎合同：個人購房合同或認購協議

資金憑證：首付款收據、企業銷售賬戶銀行流水

交易單據：房管局備案登記表、房產企業銷控表、銀行給企業的綜合授信合同。

發票：首付款發票。

（2）審核要點

1）根據企業提供的個人購房合同審核購房金額、首付款金額、簽署日期、交付時間、付款方式、結算賬戶、有無限制性轉讓條款，是否已備案登記。

2）根據個人購房合同份數和購房金額，得出購房總金額，并與銷控表中的購房數量和購房款進行比對。

3）根據提供的購房合同核實首付款總額（此為已付款項），并核實已支付首付款憑證或者收據，審核支付流水及每份購房合同同時配套房管局備案登記表，確認應收賬款的余額及真實性。

4）若企業只簽署認購協議還未簽署正式的合同，要求企業出具加蓋說明文本進行補充，并在保后階段關注正式合同簽署狀況并收執復印件。

4．具體評級標準

一級【同時取得以下4類資料】

（1）基礎合同；（2）資金憑證；（3）交易單據；（4）發票。

二級【取得以下3類資料】（2.1/2.2/2.3任選一種）

2.1★（1）基礎合同；（2）資金憑證；（3）交易單據

2.2★（1）基礎合同；（2）資金憑證；（3）發票

2.3★（1）基礎合同；（2）交易單據；（3）發票

三級【取得以下2類資料】（3.1/3.2/3.3任選一種）

3.1★（1）基礎合同（2）資金憑證

3.2★（1）基礎合同（2）發票

3.3★（1）基礎合同（2）交易單據四級【將有應收賬款】

1．將有貿易類（4.1/4.2/4.3任選一種）

4.1★（1）基礎合同：貿易買賣合同或銷售訂單；（2）歷史應收賬款資料。

4.2★（1）基礎合同：框架協議和銷售訂單；（2）歷史應收賬款資料。

4.3★（1）基礎合同：框架協議和定金憑據；（2）歷史應收賬款資料。

2．將有工程款類（以下資料同時取得）

（1）基礎合同：工程承包合同或施工協議書（總合同）；（2）歷史應收賬款資料。

3．將有按揭款類（以下資料同時取得）

（1）基礎合同：個人認購協議；（2）資金憑證：首付款收據、企業銷售賬戶銀行流水；（3）交易單據：房產企業銷控表。

四、結束語

商業保理業務應收賬款合規性審核之后的風險管控措施還有應收賬款的登記轉讓、分戶賬管理、日常對賬管理、應收賬款催收等，很多教材都有詳細論述，在此不再贅述。我國保理業務從1987年開始起步，2011年已成為全球最大的保理國。商業保理起步相對較晚，2009年10月開始在天津濱海新區試點，目前在全國各地發展迅速，商業保理通過盤活中小企業流動資產，加速應收賬款回收，提高了企業的運營效率，有效地支持了實體經濟的發展。隨著《民法典》將保理合同正式成為“有名合同”，商業保理業務將迎來更加長足的發展，保理業務的風險管控，特別是商業保理應收賬款的風險管理將會越來越更為重要。