東貝電器轉板

林楠

全國第二大壓縮機制造商、湖北唯一一家純B股企業要“轉A”了。

5月16日，黃石東貝電器股份有限公司（以下簡稱“東貝電器”）發布公告稱，公司控股股東黃石東貝機電集團有限責任公司（以下簡稱“東貝集團”），正在籌劃向除東貝集團以外的全體股東發行A股股票，并以換股方式吸收合并東貝B股事宜。

若能順利進行，屆時湖北將再增一家A股上市公司，總數將超過110家。

20多年心系A股

為配合“換股吸收合并”事宜，5月18日，東貝集團已由有限責任公司變更為湖北東貝機電集團股份有限公司。目前，東貝集團持有東貝電器1.76億股股票，持股比例為50.04%。

事實上，東貝電器意欲登陸A股市場，不是最近才有的想法。

早在20多年前決定IPO時，東貝電器的首選便是A股市場。彼時的IPO，實行的是“指標管理”制，即證監會每年確定上市企業數量，再向各省市分配額度，各省市根據額度推薦預選企業。

當時，東貝電器的業績不算太亮眼，年營業收入2億多元，凈利潤不到5000萬元。當地政府了解情況后建議，“A股名額少，競爭比較激烈，東貝電器在全省排名并不靠前，想要被選上很難；B股競爭相對小一些，而且是集中審核一批，拿到預選資格就可上市，雖然籌集資金比A股少，但至少是一個籌資渠道。”

為了能順利籌資上市，東貝電器選擇了B股市場。1998年，公司順利拿到B股預選資格。次年，東貝電器登陸B股，共發行1.15億股股票，每股發行價格為0.198美元，籌集資金2200多萬美元。

但是，自此之后，東貝電器沒有再進行過融資。去年8月，東貝電器董事長朱金明在接受支點財經采訪時表示，這其中就有B股市場再融資難的原因。

B股的正式名稱是人民幣特種股票，是剛建立證券市場時為了滿足外資參與而專門設計的一種板塊，用人民幣報價，但只能用港幣或美元交易。

隨著A股市場規模越來越大，以及QFII（合格的境外機構投資者）、深港通、滬港通的不斷放開，外資參與中國股市的渠道越來越豐富，而B股市場估值低、流動性差、再融資難等問題逐漸顯現。

“如果順利轉到A股，未來我們也會考慮再融資事宜，這樣公司的發展應該會更快一些。”對東貝電器來說，20多年前就想上A股的愿望，終于快要實現了。

換股比例為1：1.8

東貝電器轉股，有先例經驗可借鑒。

自2013年以來，已有3家純B股企業成功轉到A股市場。

2013年2月，東電B股宣布啟動B股轉A股方案，控股股東浙能電力向東電B股除浙能電力以外的全體股東發行A股股票，并以換股吸收合并方式合并東電B股；同時，浙能電力還將旗下大部分資產注入了上市公司。同年12月，史上首例純B股轉A股成功完成，浙能電力也實現了整體上市。

次年，新城B股停牌籌劃B股改革。一年多以后推出的方案與東電B股類似，區別在于其給予了B股股東較高溢價的現金選擇權。2015年12月，新城B股變身新城控股進入A股市場。

新城B股變身A股的這一年，陽晨B股也啟動了“B轉A”。當時，陽晨B股控股股東上海城投還擁有A股企業城投控股。

在此背景下，城投控股給出的方案是向陽城B股全體股東發行A股股份，以換股方式吸收合并陽晨B股；同時，安排與陽晨B股同做環保產業的下屬子公司上海環境，繼承及承接了陽晨B股的全部資產、負債、業務、人員，以及其他一切權利與義務，再分立出來申請在上交所上市。2017年，上海環境成功登陸A股市場。

此次東貝電器“B轉A”，采取的交易方式與新城B股轉A股的方案類似，最終將實現東貝集團整體上市。

6月20日，東貝電器最新公布的換股吸收合并交易草案顯示，東貝集團將向東貝電器除東貝集團以外的全體股東發行A股股票，并以換股方式吸收合并東貝電器。即東貝集團吸收合并東貝電器，并以東貝集團為合并后的存續公司，承繼及承接東貝電器的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務，東貝電器終止上市并注銷法人資格。同時，東貝集團的A股股票（包括為本次換股吸收合并發行的A股股票）將申請在上交所上市流通。

本次合并中，綜合考慮歷史股價、經營業績、市值規模以及市場上可比公司股價等因素，經公平協商，最終確定東貝電器的換股價格為2.479美元/股（約合人民幣17.59元/股），較定價基準日前20個交易日東貝電器的股票交易均價（1.061美元/股）有133.65%的溢價。同時，東貝集團發行A股的價格，確定為9.77元/股，并計劃發行約2.11億股股票。

基于上述B股換股價格和A股發行價格，本次換股吸收合并的換股比例為1：1.8，即換股股東所持有的每股東貝電器股票，可以換得1.8股東貝集團本次發行的A股股票。

此外，為充分保護東貝電器全體股東特別是中小股東的利益，本次合并將向東貝電器異議股東提供現金選擇權。

在現金選擇權實施股權登記日登記在冊的東貝電器異議股東，可以在現金選擇權申報期，自行選擇以其持有的東貝電器股票，按照定價基準日前20個交易日東貝電器股票交易均價1.061美元/股的基礎上溢價15%，即1.22美元/股（約合人民幣8.66元/股）的價格，全部或部分申報行使現金選擇權。

東貝電器提醒，本次交易尚需東貝集團、東貝電器股東大會審議通過，以及中國證監會核準、上交所對股票上市交易的審核同意。因此，本次交易能否通過上述批準或核準存在不確定性。

或將引發B股轉板潮

如若本次交易能順利進行，“新”上市公司的規模有望直線提升。

目前，東貝電器生產的壓縮機，已被廣泛應用于松下、三星、西門子、海爾、美的、美菱等企業生產的冰箱等制冷產品上。

同時，東貝電器的壓縮機產銷量，已連續多年在中國壓縮機企業中排名第二。去年，壓縮機產銷量分別為3473.87萬臺、3372萬臺，分別同比增長15.34%、11.88%。

反映在東貝電器的業績上，則是連年增長。去年，東貝電器實現營業收入46.18億元，凈利潤1.37億元，扣非凈利潤0.99億元，3項數據分別同比增長8.05%、24.31%、12.35%。

除擁有東貝電器外，東貝集團還擁有黃石東貝制冷有限公司、黃石東貝鑄造有限公司、蕪湖歐寶機電有限公司、東貝機電（江蘇）有限公司等多家子公司。因此，東貝集團生產的產品除壓縮機外，還有各類商用制冷機械及鑄件。

東貝集團官網顯示，2018年東貝集團累計實現主營收入77.07億元，同比增長6.9%；實現利稅4.02億元，同比增長17%。

有投行人士對支點財經表示，東貝電器此次啟動“B轉A”，或將對市場上其他B股企業產生激勵作用。當然，B股上市公司轉A股，并不是想轉就能轉，公司必須符合A股的上市門檻。

目前，滬深兩市共有96只B股，其中不少企業股價長期低迷，甚至處于退市邊緣。除東貝電器外，湖北企業還有兩家B股企業，分別是華新B股和安道麥B。不過，它們同時也是A股企業。

自宣布換股吸收合并事宜以來，東貝電器股價翻了一番。6月20日，東貝電器收盤價為2.4美元/股，總市值5.64億美元。