合并商譽減值研究綜述

楊陽

摘 要：近年因為市場的激烈競爭以及政策的支持，我國并購活動進行得越來越頻繁，合并商譽也因為溢價并購而飛速增長。本文分為五部分對合并商譽及其減值進行文獻總結概述，首先從商譽的定義出發，概述合并商譽的初始確認計量和后續計量，接著分析合并商譽會出現減值情況的影響因素以及合并商譽減值對公司、股東股民等的影響，并提出應對合并商譽減值的措施，最后進行簡述以及對該領域的研究展望。

關鍵詞：合并商譽;商譽減值;影響因素

自從2015年，中國經濟增速進入減緩軌道，為了提高企業自身綜合實力以及擴張，越來越多的企業選擇進行并購活動，因此引發A股上市公司并購事件數量的大幅度增長。截至2019年年底，根據國泰安數據庫統計顯示，中國并購重組事件發生并完成的近6萬件，計提商譽價值準備金額近2531.92億元。近日，華誼兄弟披露的2019年業績報告顯示虧損巨大，金額近40億元，主要原因是計提商譽減值準備以及其他資產減值準備等，而在此前半年報并無計提減值準備的跡象，前后矛盾的行為不得不讓人思考商譽減值背后的原因。本文試圖通過梳理目前有關商譽及其減值的文獻，期望能在此基礎上對后續研究商譽及其減值提供參考思路。

一、商譽的定義

對于什么是商譽，從會計角度來看，商譽是非同一控制下企業合并成本大于被合并企業可辨認凈資產公允價值的差額;從商業角度來看，商譽是未來期間能夠為企業經營帶來超額利潤的潛在經濟價值。學者有不同的觀點，王竹泉和柳藝（2013）選擇從利益相關者集體出發，認為商譽是內部利益相關者簽訂企業契約，或者企業與外部利益相關者簽訂交易契約過程中形成的各種有形或者無形資本。在探討商譽的本質方面，美國著名會計理論家亨德里克森提出了三種理論，分別為超額收益論、好感價值論和總計價賬戶論，這三種理論被人們研究與認可。不同的學者支持不同的理論，比如李秀麗（2019）將商譽的本質歸為企業為獲取未來超額利潤具有的超額收益能力，即超額收益論。除此以外對于商譽的本質也有別的觀點，例如Gynther（1969）的“無形資源觀”，Miller（1973）的“協同效應觀”，董必榮（2003）的“核心能力觀”等。

商譽根據取得的方式可以分為自創商譽和合并商譽這兩種。郭雨鑫、李玉菊和馬明麗（2018）根據前人概述自創商譽是企業在持續經營發展過程中，未能夠在賬面上體現出的企業價值，由企業自身逐漸積累形成，合并商譽則是并購方在并購重組中愿意支付的、超過并購方取得的被并購方相應可辨認凈資產公允價值的部分。

二、合并商譽的計量方式

1.初始確認與計量方式

伴隨著企業并購活動不斷進行，合并商譽的初始確認和計量也越來越受到重視。一般認為非同一控制下的企業合并可能會出現商譽。早年葛家澍（1996）、馮衛東（2010）等都認為合并商譽應該按照購買成本確認為一項資產，也有學者白云霞（1999）、李健（2011）等持反對意見，認為不應該將合并商譽作為一項資產入賬。裴歡（2017）總結了兩種對于合并商譽初始確認與計量的方法，一種是將外購商譽作為一項資產，另一種是將合并商譽直接沖減所有權權益。目前我國將商譽確認為一項在報表中披露的資產。

現主要的商譽初始計量方式有兩種，超額收益法和割差法（“總計價賬戶法”的具體應用）。超額收益法即認為商譽價值是商譽帶來的未來收益的折現值，但其中存在人為因素的干擾，這種方法可靠性低（馮衛東，2014）。割差法是將商譽價值等同于并購成本與凈資產公允價值的差額，此差額受到其他因素的影響，不能準確反映商譽額。商譽計量在一定條件下符合B-S模型的運用，諸多學者驗證了B-S期權定價模型在商譽計量方面的可行性（孫智敏，2017）。

2.后續計量方式

在最開始商譽的后續計量并不是采用減值測試方式，江泓（2005）總結了早前商譽后續確認的三種方法，分別是直接沖銷法（將合并商譽作為收購企業所有者權益的抵消項目，不確認外購商譽，直接沖減所有者權益）、分析攤銷法（將合并商譽確認為資產，并在有效較長的期限內進行攤銷）以及永久保留法（將合并商譽確認為永久性資產，持有期間不進行攤銷）。

目前我國主要沿用2006年修訂的《企業會計準則》中的相關規定，商譽不再確認為無形資產，后續計量取消攤銷采取期末減值測試法，即第四種商譽后續確認的方法，這種方法要求公司在每個會計年度都要進行減值測試。在學術界商譽減值測試法得到了很多人的認可，汪立元（2007）認為這種減值測試方法很符合商譽的本質，確保了商譽的價值，徐玉德等（2010）則用實證證明對商譽進行減值測試會使得商譽的價值得到保障，以及企業的會計信息會變得更為精準。但陶嵐（2019）通過研究堅瑞沃能對沃特瑪的并購商譽這一案例，采用兩種商譽后續處理方法即減值測試法和攤銷法進行實證分析，對比得出兩種方法都有利有弊，盡管目前以減值測試法為主，但需要完善商譽減值處理方法。2019年1月，財政部專家提議將商譽減值測試改為逐年攤銷，但目前沒有通過。每一種方法都會有其在某個點的缺陷，最完美的方法基本不存在，因此我們需要在不斷地研究和探索中去尋求相對合適的方法。

三、合并商譽減值的影響因素

1.企業自身經濟因素

一般認為商譽的計提能真實反映企業未來盈利能力的下降情況。企業自身經濟因素是指企業由于自身業績水平不夠達標而導致企業計提商譽減值，使得商譽額減少。目前有研究證實總資產收益率變化（王躍堂等，2005）、營業收入增長率（盧煜等，2016）越低，企業發生商譽減值的風險更大。徐玉德和洪金明（2011）也通過研究數據，并采用Aboodyetal（1999）驗證的資產減值動機模型，得出上市公司商譽減值的原因是基于未來收益能力的下降，并不是基于盈余管理行為。張雪瑩，陳思瑜和張美玲（2019）用制造業上市公司的數據也得出經濟因素會影響商譽減值計提比例。

2.企業管理因素

研究商譽減值除了源于經濟因素，也存在盈余管理動因。會計準則規定商譽至少每年進行一次減值測試，是為了使得企業財務報表更具有真實性，能更準確反映商譽的價值。但無法保證管理層不會找到進行利潤操控的空間，因此管理層存在通過商譽減值這個舉動來進行管理。盧煜和曲曉輝（2016）根據實證分析結果發現商譽減值存在盈余管理動機，具體表現為盈余平滑動機和洗大澡動機。同樣陳雪玲（2018）通過選取2007年-2016年滬深兩市A股非金融行業上市公司進行實證研究深入得出商譽減值的盈余管理動機。而王卓（2017）通過將計提了商譽減值準備和沒有計提減值準備的企業進行對比，用方差分析得出計提了商譽減值的公司比未計提商譽減值的公司盈利能力更強，反向得出商譽減值是基于企業盈余管理行為。

3.企業治理機制

根據大股東掏空機制，如果控股股東持股比例過高，則控股股東更有權利以及動機通過干預企業的并購決策，去侵占中小股東的利益，導致并購的無效率行為，增加了商譽減值的風險（薛奇等，2019）。根據委托代理理論，當董事會規模變大時，會存在更大的代理問題，董事更有可能干預總經理的決策（劉愛明，黃媛媛，2019）。根據企業高管與外部投資者會存在信息不對稱的問題，企業高管通常可以通過計提商譽減值來給外部投資者一個信息，企業高管的變更賦予了新繼任高管權力去進行企業經營管理任務，因此會注重對企業現存各資產的檢查，從而存在大量計提商譽減值的風險（張東旭，曹瑾，2019）。當管理層對其認知能力、工作能力和個人信念有充分的自信時，會影響其判斷能力與行為方式，減小商譽減值的計提（黃莉媛，2017）。高質量的企業內部控制，對于并購交易會有謹慎客觀的評估，提高并購決策的質量（Caplan DH， Dutta SK， Liu AZ，2018），后期會發揮協同效應，達到盈利水平的目標，從而減少巨額商譽和降低商譽減值比例（張新民等，2018）。

4.其他因素

肖翔等（2019）在其文章中認為是由于并購雙方的高估值，即并購方支付明顯高于被并購方可辨認凈資產公允價值的對價，之后得到并購溢價過高（胡凡和李科，2019），導致公司商譽在后續發生大幅度減值。當然也存在著比如被并購方可辨凈資產公允價值被低估的這類計量問題的可能性。其次由于高質量的審計師擁有專業的知識和豐富的審計工作經驗，促使他們對于商譽減值的計提有更高的判斷力，會加大商譽減值計提的比例（劉愛明，黃媛媛，2019）。宏觀經濟環境對于企業是否采取計提商譽減值活動有影響，當經濟環境不佳時，企業會選擇加大商譽減值比例，以便在經濟環境變好時得到更高的經濟效益（Sapkauskiene A et al.，2016）。

綜上，造成商譽減值的原因存在多方面，因此計提商譽減值的不確定風險性也相應提高，企業應該注重有關商譽減值的影響因素，審慎進行商譽減值計提。

四、合并商譽減值的風險

1.企業績效與股價

目前為止，出現商譽減值的上市企業的數量在不斷增加，而商譽減值對于企業績效有一定的影響。胡曉馨和黃曉波（2019）根據中弘股份并購A&K公司案例，并進行建模分析得出合并商譽對于財務績效呈正向變化，對于市場績效是反向，而合并商譽減值對于兩者都是顯著的負面影響。同樣張麗達和馮均科（2016）也已通過實證分析出商譽減值對企業績效存在負面影響。當上市企業出現商譽減值時，股市也會出現一定的反應。投資者們會根據巨額商譽減值這一信息產生消極反應，認為企業未來盈利能力在下降，從而引起股價的波動，增大了股價崩盤的風險（韓宏穩。唐清泉，黎文飛，2019;張向榮，2020）。

2.債務融資

企業需要通過債務融資的方式來獲取資金，而債權人為了自身利益會考慮到風險問題，偏向于低風險的方式。徐經長、張東旭和劉歡歡（2017）用實證分析得出企業產生的合并商譽越多，債務融資成本就越低，然而商譽減值越多，債務融資成本就越高，與翟歲兵（2017）研究結論一致。一般來說，融資成本越高，帶來的風險也就越大，債權人會因此減少此類方式，那么合并商譽減值對于企業的融資活動具有一定約束（黃蔚，湯湘希，2018）。可見合并商譽減值對于企業進行債務融資并不有利。

3.審計費用

當商譽減值越多時，公司的財務風險和盈余管理風險也會隨之增大（盧煜，曲曉輝，2016），此時考慮到公司有很大的利潤操控空間，增大了審計的風險，因此會造成審計定價高的可能性（曹曦子，2019）。由于會計準則取消了對商譽進行攤銷的做法，改為進行商譽減值測試，這給審計師們增加了一定程度上審計工作的復雜性和難度，這也會促使審計費用的提高，葉建芳等（2016）實證分析有商譽以及商譽出現減值的公司的審計費用更高些。

4.股東利益與股民

當出現巨額合并商譽時，巨額合并商譽會給股民們一種錯覺，積極買入公司股票，會出現公司的股價高于實際情況，股東投入的資本變成了虛的資產，這就侵害了股東的權利，隨著合并商譽的減值，資產也減少的同時損害了股東利益。在商譽的大幅度減值后所引發的一系列問題會使得資本市場波動，公司財務狀況變差（汪晶，2018），股價最終跌落，最終給股民們造成了損失（劉勃含，2019）。錢本成（2018）也通過數據分析得出我國商譽虛高，商譽后續減值損失會給未來盈利能力增加不確定性，從而引發公司可能會披露虛假信息的問題，給投資者造成幻覺。顯而易見，當公司的資產減少，整體盈利能力變差時，受到影響最大的便是投資者們。

總的來說，合并商譽減值帶來的風險眾多，對于企業等各利益相關者都有不利的影響，因此對于企業來說，合理計提商譽減值是很有必要的，真實的商譽減值金額會給外部投資者們傳遞更為準確的信息。

五、合并商譽減值的對策

1.改進商譽確認與計量

針對我國企業合并商譽初始確認與計量以及后續處理方面存在的問題，孫輝東（2018）提出需要完善合并商譽會計核算，從兩個方面，分別是初始確認對策和后續處理的對策，比如提高從事會計人員的職業能力、合理分攤合并商譽等。翟東芹（2019）概述企業合并商譽后續計量的方法與問題后，提出需要規范企業商譽減值測試的操作以及加強監管力度。周靈芝（2019）認為需要慎重保證減值測試間隔時間以及處理好資產組現值確認與估計問題。劉勃含（2019）提倡也可借鑒國際企業會計準則與相關政策，即在后續處理合并商譽減值問題上多謹慎小心。總的來說，需要完善好形成合并商譽的各個會計核算。

2.完善企業內外部管理及監督體制

在分析了合并商譽減值的風險后，應該加強對企業合并的監管，從源頭上進行防范（汪晶，2018）。高效的企業內部控制有利于企業在進行并購談判時，客觀對標的估值以及建立業績補償機制，專業評估機構和外部審計機構的監督也會提高商譽減值的真實性，同時完善法律法規，加大監督管理力度也對減小商譽減值風險有幫助（石美金，2020）。

3.強化有關商譽的信息披露

介于投資者與企業之間的信息不對稱，以及管理層操縱報表的動機，需要保證信息披露及時、充分且真實。監管部門需要建立完善的信息披露體系，強化有關商譽的信息披露，比如強化披露商譽評估方法的選擇和依據、存在減值跡象但尚未確定的原因等，盡可能減少信息不對稱所造成投資者的損失（潘舒暢等，2019）。

4.加強投資者教育

為了避免投資者由于經驗不足而造成損失的情況，應加強對投資者的教育。投資者在進行投資時，應關注報表中出現的高商譽的企業，以及發生并購溢價過高的并購活動，對于這類企業要謹慎投資。其次，投資者獲取企業商譽減值這一信息時不應該盲目認為企業運營不佳，而對于很明顯管理層利用商譽減值進行利潤操縱的企業，應理性考慮投資（許婷婷，2019）。

六、簡評和展望

針對企業合并所引起的合并商譽，筆者認為可以深一步進行分析，企業合并存在多種企業類型合并，研究不同企業類型以及并購的類型所產生的商譽比較，值得探索與研究，并可以從別的角度來探索商譽的減值，比如企業管理層任期、是否有股權激勵、媒體關注度等;同時對于商譽減值的信號效應，從多角度去分析比如上文的債務融資角度，現此方面的研究甚少，因此具有研究意義。有關于合并商譽的研究任重而道遠，應多關注時事，從時事中發掘現象，作出研究。

參考文獻：

[1]成康康.論我國新企業會計準則下的商譽減值處理[J].現代商貿工業，2008（10）：276-277.

[2]王秀麗.合并商譽減值：經濟因素還是盈余管理？——基于A股上市公司的經驗證據[J].中國注冊會計師，2015（12）：56-61.

[3]高榴，袁詩淼.上市公司并購重組商譽及其減值問題探析[J].證券市場導報，2017（12）：58-64.

[4]袁丁.企業合并商譽和負商譽的探討[J].中國國際財經（中英文），2017（12）：204-205.

[5]孫輝東.關于企業合并商譽會計核算問題的思考[J].會計之友，2018（02）：2-5.

[6]汪晶.企業合并商譽的減值問題探析[J].財會學習，2018（21）：121+123.

[7]周靈芝.合并商譽減值及會計處理方式研究[J].財會學習，2019（21）：113-114.

[8]胡曉馨，黃曉波.并購商譽及其減值風險：案例分析與實證檢驗[J].商業會計，2019（09）：16-20.