淺析水利事業單位投資企業的股權結構與控制權

張 鈺

(水利部水利水電規劃設計總院，北京 100120)

根據黨的十九大精神，按照深化國有企業改革的總體部署，到2020年國有企業公司制改革基本完成，原則上都要實行公司制股份制改革，通過引入各類資本實現股權多元化。

現階段，國資委管理下的央企已經基本完成公司制改革并在股權多元化改革上取得了不小的進展和成績。然而財政部管理下的水利事業單位投資的企業在股權多元化改革方面存在一定問題進展緩慢。這主要是因為水利事業單位投資企業的主要目的是為了彌補事業單位經費不足，不是以營利為目的，企業的市場主動性、創新性不足。

水利事業單位投資企業大多已經完成了從全民所有制企業改制為公司制的階段性任務，但因為水利事業單位大多缺乏企業管理經驗和相關人才，對股權多元化方面認識不足，導致這類企業大多改為由事業單位獨資的公司未涉及其他類資本股權結構。水利事業單位獨資的公司只是全民所有制企業形式上的轉變，并未觸及公司制經營管理機制的根本。這類企業不能及時根據市場經濟的變化而調整企業發展戰略，容易導致企業經營虧損而被市場淘汰。

作為國有資產的重要組成部分，水利事業單位投資企業的改革關系到我國經濟轉型升級的進程，影響整個國有經濟結構布局和水利事業的健康發展。因此水利事業單位應緊跟國家政策，積極探索股權多元化改革，與此同時還應避免控制權分散導致國有資產流失的風險。這一系列問題是水利事業單位在深化國企改革的進程中需要深入思考尋找對策出路的重要任務。

1 水利事業單位所辦企業股權多元化的必要性

最初水利事業單位投資企業的性質是全民所有制企業，國有企業改革后大部分事業單位為了符合政策要求，簡單的將企業性質改為獨資公司，依然由原管理單位作為唯一股東繼續延續之前的管理運營方式。這種模式下保持了企業改革的平穩過渡，且不用選擇其他股東，不觸及讓出多少股權，股權定價多少的問題，更不用擔心是否會涉及固有資產流失的風險。但是隨著國企改革的進程向縱深發展，水利事業單位對投資企業依然延續行政方式的管理，特別是在并不擅長以市場機制運營企業的情況下很難達到將企業做強、做大、做優的改革目標。

近年來，黨中央堅定不移的推進全面深化改革，進一步明確國有資產監管重點，通過事企分離、人員分離、加大事業單位投資企業清理整合力度等一系列舉措來推動事業單位投資企業遵循市場經濟規律發展，有效地促進了事業單位投資企業在市場上自主經營、優勝略汰、有序進退。在深化國有企業改革的進程中，市場淘汰了一批缺乏競爭力和生機的企業，對于存續的企業如何提高企業的經營活力、影響力、創新力等，適應市場經濟發展是作為投資主體的水利事業單位必須直面的問題。在市場競爭中，僅靠事業單位作為唯一控制方延續之前的經營模式很難將企業發展壯大。企業的擴張發展需要積極引入其他資本加大公司制股份制改革力度，不斷完善現代企業制，實現股權多元化，依托市場機制，以合理的股權結構和公司治理模式激發企業活力就是非常必要的。股權多元化的結構會引起事業單位對企業控制權的變化，不合理的股權結構有導致國有資產流失的風險。因此水利事業單位在探索設置合理的股權結構時，應充分考慮股東持股比例對企業的影響。

2 股東持股比例的意義

股權是股東依據其所占股份從公司中獲得相應紅利并根據其對公司影響力而參與公司經營管理的權利。除公司章程另有規定外，一般股東在公司中所占比重越多對公司的影響力越大，對公司的控制權越大。到底股東擁有的持股比例達到多少可以牢牢地控制公司呢？這首先需要我們了解不同持股比例所代表的含義，不同的公司持股比例所代表的含義不也不同。

企業的形式大體為有限責任公司或股份公司，其持股比例的含義分別是：有限公司兼具“人合”和“資合”兩種屬性。有限公司人合屬性體現為股東之間的關系較為緊密，這種關系不僅僅是利益捆綁更多的是因為信任而集合在一起；股東人數有上限，不超過50人；《公司法》賦予股東通過公司章程設計治理規則的空間很大；股東對外轉讓股權有一定的限制。一言蔽之，有限公司的股東結構更具有閉合性的特點。見表1。

表1 有限公司的股東持股比例的含義

股份公司是純粹的“資合公司”，在股份公司里強調資本的重要性，股東的資本越雄厚，其信用越好，對公司的影響力也就越大，這與股東個人的聲望、信用無關。因此，股份公司的股份轉讓更加靈活沒有限制。當有限公司改為股份公司后，標志著公司將由閉合型股權結構邁入開放型股權結構。股份公司持股比代表的含義還有以下兩點，見表2。

表2 股份公司持股比的含義

除了股東人數、股權比例的意義、股權轉讓不同外，有限公司和股份公司在公司章程、組織機構設置和股東查閱權等問題的規定上也不相同，因此在考慮股權結構的同時還需充分考慮公司形式。

3 股權結構類型

股權結構有不同的分類。一般來講，股權結構有兩層含義：

第一個含義是指大股東所持股份集中度分為三種類型：一是股權高度集中，大股東一般擁有公司股份的50%以上，對公司擁有絕對控制權；二是股權高度分散，公司沒有大股東，所有權與經營權基本完全分離、單個股東所持股份的比例在10%以下；三是股權集中程度適中，公司擁有較大的相對控股股東，同時還擁有其他大股東，所持股份比例在10%與50%之間。

第二個含義則是股權性質構成，即股本資金來源性質不同的股東分別持有股份的多少，比如，國家股東、法人股東、員工持股比例的多少。

根據《公司法》的規定按照股東持股數量對企業的影響程度，事業單位作為股東對所辦企業可以是獨資、控股和參股。獨資公司結構中只有一個股東，持股比例為100%。控股是指股東通常持股比例在50%以上或所持股份相較其他股東最多，對該公司擁有控制權。參股是股東持有某公司一定數量的股權，但因為持股數量較少，一般比例不超過50%，或不是第一大股東，對公司的經營決策影響較小。

4 水利事業單位投資企業股權結構方案建議

水利事業單位獨資的企業在多元化股權道路上，最大的問題是如何防止國有資產流失，保持對企業的控制權。在國企改革的政策下，大多數事業單位會選擇讓出一部分股權，但仍能夠控制企業的控股方式。控股股權根據股東對重大決策的影響力可以進一步細分為三類：

第一類為完全控股，即水利事業單位持有67%以上小于100%股份。其他股東可以是一個也可以是多個，但持股比例總和要小于等于33%。這種股權結構下，小股東可以是民間資本，也可以是員工持股。事業單位作為大股東基本上可以決定一切重大事項，對于企業的運營能夠完全把控，防止企業面臨改革突變的系統風險，使得改革的進程更加平穩。同時，引入民間資本或者員工持股又符合國家政策，具有戰略意義。但是高度集中的股權不利于股東之前相互制衡，一股獨大更容易產生“大股東對小股東的隧道挖掘”問題。規范的股權結構是降低股權集中度，改變“一股獨大”局面。

第二類為絕對控股，即水利事業單位股東持有50%以上小于67%股份，為避免小股東有一票否決權，小股東至少要有兩個，每個小股東所持股份都不超過34%。這樣能保證單個股東無法對重大事項擁有一票否決權，但若小股東聯合就難以避免。絕對控股的方案適合于事業單位所辦企業前期已經與其他股東進行了磨合，企業運營總體向好。這時可以進一步引入其他性質股東，實現股權多元化，充分發揮公司治理相互監督制衡的機制作用。

第三類為相對控股，即雖然水利事業單位股東持股比例小于50%，但是其他股東中所占股份最多，或者根據協議規定或者公司章程對企業能夠實際控制。同樣的，為了防止其他單個股東對公司重大事項具有一票否決權，除事業單位外，其他股東所持股份比例均應小于等于33%。這種股權結構模式，適應于企業已經充分適應了市場經濟活動，且其他股東有非常強的企業管理的能力，這時為了企業進一步壯大，事業單位可以更多的讓出股權，吸收其他股東或者讓予現有其他股東。事業單位在此模式下可以更好的以管資本為主加強國有資產監管。

除了利用股權數量對公司進行控制，如果控股股東為非公有制經濟體，事業單位要減小國有資產減值或流失的風險可以采取與控股股東簽訂對賭協議的方式(Valuation Adjustment Mechanism，VAM)。該方式最初被翻譯為“對賭協議”，但其直譯意思是“估值調整機制”更能體現其本質含義，所涉及問題其實和賭博無關，實際上就是期權的一種形式。通過條款的設計，對賭協議可以有效保護股東利益。

在簽訂對賭條款時，要求控股股東根據公司自身發展狀況，設定合理的業績增長幅度，特別是保障國有資產保值增值的條款，要求控股股東保證在約定的時間內實現承諾的財務業績和分紅條件，如果不能完成，則需要轉讓對賭協議中約定比例的股權或相應對價給事業單位股東。

除上述股權結構方案外，水利事業單位也可以與其他股東協商，在公司章程中設置國有股東優先分紅權、重大事項一票否決權等特別條款保護國有股東權益。

5 結語

水利事業單位投資企業是重要的國有資產，關系到國計民生，在探索投資企業股權多元化的道路上應審慎選擇各類資本，既要有利于企業發展，又要保證國有資本的安全不能冒進。水利事業單位在設置企業股權多元化時，可以先采用完全控股方案，通過轉讓少部分股權讓企業適應改革變化，與其他股東在經營管理上進行磨合。在此期間，水利事業單位應加緊建立健全符合市場經濟規律以管資本為主的企業治理和監管機制，完成從獨資公司到完全控股模式的平穩過渡。待取得一定成效和經驗后，水利事業單位可以考慮放開更多股權，將完全控股轉為絕對控股甚至相對控股，進一步吸收其他股東經營經驗激發企業更強的內生活力，把企業打造成充滿生機與活力的市場主體。在股權多元化改革的道路上，水利事業單位也應充分認識到股權結構設置是服務于企業戰略發展的原則。 隨著企業的發展，股權結構也應相應變化，不能一成不變也不能一步到位。在深化國有企業改革的過程中，水利事業單位對投資企業的股權多元化改革必定是一項需要穩步前行不斷探索的學習過程。