企業并購重組中業績補償的風險研究

王新舒

摘 要：由于經濟全球化，我國企業的并購重組市場日益活躍，一方面為了減少時間成本和財務費用，擴大市場份額，另一方面整合企業的內部價值，用以提高市場地位，作為支持我國實體經濟發展的重要方式之一，交易數量逐漸增加和規模擴大的同時也面臨著更為復雜苛刻的風險環境，為維護雙方利益，減少溢價風險，期望企業提升市場競爭力，交易雙方選擇簽訂業績補償承諾協議，以此補償未達到業績目標的營業利潤，該協議的應用越來越廣泛，通過設置賠付金融獲得預期目標。本文以信雅達并購上海科匠信息過程為案例，闡述了并購重組的具體過程、業績補償協議的觸發機制和賠付方式，同時介紹了簽訂業績承諾補償協議前后給上市公司的風險分析，并就如何解決提供了簡單建議。

關鍵詞：并購重組? 業績補償承諾? 并購風險

1 業績補償的概念及其理論

業績補償是一種承諾，用來預測盈利的補償，也是并購雙方的一種契約工具，作為擬購買資產進行評估或估值的交易對價的參考依據，收購方與被收購方就相關資產未來實際的業績水平不足預測水平時簽訂的可補償協議，不僅使并購方的交易得到安全保障，而且激勵被收購方財務指標的完成。如果被收購方為上市公司帶來的年度利潤未達到承諾數額，空缺部分的資產額則由被收購方補齊。業績補償承諾由西方資本市場引入，但2008年證監會才正式明文規定，使用時面臨著巨大風險：特有的理論、觸發機制、賠付機制可能使資產整合無法順利進行，被收購方無法補齊余款，拖延并購過程，最終使并購走向失敗。

1.1 信息不對稱理論

最早是由美國喬治·阿克洛夫及其他兩位經濟學家研究的，并且喬治·阿克洛夫首次提出了“市場信息”這一概念，每個個體對信息的掌握能力不同產生了差異性，掌握信息較多的公司且了解能力較高往往占據主導地位。企業并購中，信息常常不對稱，交易雙方掌握標的公司信息的能力不同：被收購方占有利地位，掌握信息能力相對較強，如公司的真實資產及盈利狀況等;上市公司掌握信息能力較弱，識別標的資產信息較為困難，于是在時間成本和財務費用上花費更多，交易定價存在不公允現象、上市公司的大小股東同樣存在信息不對稱的問題、大股東的公司股份較多、了解本公司的經營狀況、投資規劃、投資決策;中小股東需要承擔更多風險、獲得信息途徑較少，往往是風險的承擔者，所以上市公司受信息不對稱的影響更大。

1.2 信息傳遞理論

該理論最早由兩位美國經濟學家莫迪利亞尼和米勒提出，處于信息優勢的一方通過多種途徑向另一方發送信號，如融資信號、利潤信號、股利信號，使劣勢的一方從中獲取相關收益，促進并購順利進行。被收購方根據上市公司提供的收購金額，收購股份等信息來預測業績補償方式，被收購方愿意向上市公司作出承諾，經營狀況越好的未上市公司，越希望通過該方式被收購，所以上市公司可以合理地利用業績補償承諾作為信號的傳遞，保障雙方并購交易的順利完成。

2 信雅達案例業績補償承諾分析

2.1 業績承諾期間的補償

未達到盈利預測協議的約定，上市公司應在當年年報披露后的10日內，書面通知承諾相關補償事宜，優先以標的公司持有的股份進行補償，剩余部分用現金補償，有現金分紅的也應該進行償還。

2.2 業績承諾期結束后的補償及減值測試

標的公司履行業績補償承諾時，先用上市公司尚未支付的現金對價沖抵，如果達到預測的盈利情況則賠付結束;如果沒有達到預測的利潤，標的公司則將未出售的股份用于補償，達到預測的盈利數值則賠付結束;如果未達到，則用未分配利潤補充業績補償承諾，如圖1所示。

3 簽訂業績補償承諾協議的影響

一方面，合同簽約率與前期相比大幅下跌，數量和金額也持續下降，小程序等公眾平臺的興起對其產生極大沖擊，上?？平车男庐a品量和價格均下降。另一方面，上海科匠信息科技有限公司的營業毛利率持續下降，而營業成本較高，2017年的客戶簽約率較之前兩年相比流失程度很大，無法完成業績承諾目標，企業成本沒有得到控制。標的公司的業績承諾補償未實現，外部市場的反應也因此受到很大影響。業績補償承諾存在著某些潛在風險，如業績承諾無法實現，標的公司面臨違約風險;核心技術可能被泄露和技術研發團隊可能流失;上市公司應收賬款余額較大，可能存在單獨計提壞賬準備的應收賬款，抵御風險的能力下降;上市公司持續虧損，經營業績不穩定，經營成本較高的風險。

4 簽訂業績補償承諾協議對信雅達并購前后的風險分析

4.1 經營風險

（1）業績補償承諾目標較為單一

在企業并購與資產重組時，很看重標的公司開發領域的創新能力和完善的技術研發體系，像是互聯網產業，產品更新速度很快，生命周期較短，處于推陳出新的階段，簽訂業績補償承諾協議，會忽視并購后的經營風險，較為困難地判斷金融市場動態和發展規模，這不利于企業經營持續性和市場推廣性。

（2）只關注短期業績

業績補償承諾協議的期限大概在3年，如果3年格外關注，過高的高估值可能使并購方無法完成，透支未來的盈利能力，損害上市公司的利益，極有可能影響公司的穩定發展。而本案例中，信雅達過度關注其短期利潤指標，忽視了業績承諾補償協議的正向激勵管理層的作用;占據移動互聯網金融首席地位的上海科匠公司，沒有充分利用研發產品技術、公司地位所帶來的客戶資源。

4.2 整合風險

標的公司應核算凈利潤，與承諾業績相比，在一定程度上需要保持獨立性，不能迅速融入上市公司的組織框架，造成整合滯后的問題，復雜的計算方法會增加并購后期的時間成本和財務費用。雙方可以互相借鑒經驗和技術資源，占據金融市場，提高自身的競爭力，影響并購后期的企業協同發展。

本案例中，上海科匠有專業的核心技術團隊和獨立的管理人員，憑借該優勢掌握了行業內的優質客戶資源，有著良好的合作關系，因此上市公司對其日常管理和經營活動的干預直接影響著并購效果。信雅達應該和標的公司人員及時溝通探討，借助上海科匠研發技術上的優勢來提高上市公司的產品銷售能力和研發能力，適應上市公司的發展規模和公司文化。

4.3 溢價風險

資產評估可以分為三種方法：市場法、資產基礎法和收益法。資產基礎法估值忽視了企業的人力資源和研發技術等表外資源，無法對企業的無形資產評估，本案例沒有選擇資產基礎法得到的評估結果。收益法可以客觀全面地評估企業的全部資產，因此本案列采用收益法。在這里可以總結出收益法進行評估時，可以反映交易雙方對標的資產未來收益的穩定預期，同時高的估值溢價也會面臨高風險，產生估值泡沫的問題。

5 業績補償承諾風險的應對措施

5.1 并購標的嚴格選擇

上司公司在并購重組時，選擇并購標的尤為重要，可以說，并購是否成功關鍵在于并購標的是否被嚴格選擇。重組前，調查標的公司的經營狀況及真實財產情況，并預測未來發展能力，減少商譽減值風險帶來的估值不能把業績補償承諾協議當成保障。即使股東收益短期內提高，但不等于可以完成未來業績目標，補償存在失敗的可能，會影響上市公司的聲譽和業績。

5.2 加強核心管理團隊的專業能力

并購重組過程中，往往會聘請專業的中介機構規避風險，對計算未來資產和盈利能力有著相當高的要求，這樣可以掌握有利證據，減少因不對稱信息而帶來的并購風險，對應收賬款進行管理和監控，關注被收購方資產和利潤等指標的同時要對核心人員的流失、經營不確定、競爭力劇烈等進行約定，談判時控制交易溢價的發生，針對中介機構的評估減少不對稱信息帶來的風險。

5.3 合理制定并購方案

并購前，并購方根據收購方式、收購金額、股權或現金轉移等制定詳細的安排計劃，通過對業績補償風險進行控制可以降低交易風險，根據變化動態及時調整計劃安排可以減少損失。并購方可以聘請專業的資產評估機構和中介機構預測數值，精確地評估和定位，增加了交易的安全性和透明度，更能符合客戶的要求和市場的需求，保護雙方利益。

并購中，通過加強內部風險管理，能使業績補償的前中后階段深刻把握信息能力將風險降到最低。建立嚴格的獎勵制度，加大對組織框架的監管，權責統一，對并購過程中每個階段進行跟蹤和監控，以免出現危機時沒有應對措施。

并購后，仍需分析內外部的營業環境和未來發展規模、公司的優劣勢，及時調整企業的戰略規劃，更加科學化，進行信息和人員方面的整合，重新組建核心小組，互相借鑒吸收業績補償承諾的經驗，總結此前失敗的教訓，為后續經營做好準備基礎。

6 結語

本文通過分析信雅達并購上?？平车倪^程，得出上市公司在并購重組時，簽訂業績承諾補償協議可以保障雙方利益的同時減少其帶來的風險問題，激勵管理層，完善組織框架體系，保護上市公司的交易安全。只有精確識別業績補償風險性能，才能有效保證財務安全，注重上市公司長期發展，通過合理制定并購方案，從并購的前、中、后的三個階段進行合理安排，有危機管理意識，調整其方案計劃，以此來控制業績補償的風險所帶來的問題。

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