企業合并商譽的減值風險探析

王東生

摘要：近年來由于經濟發展的迅速，我國證券市場與資本化市場的建立與急速發展，企業間競爭激烈，并購行為日益頻繁，商譽作為其中的聚焦科目，其總額不斷攀升，占總資產、凈資產的比重也越來越大。由于各種原因，企業商譽難以長時間維持，其存在的減值風險就像達摩克利斯之劍高高的懸于頂上，昭然若揭。本文將從宏觀、中層、微觀三個層面出發探析企業合并商譽所產生的減值風險。

關鍵詞：上市公司;商譽減值;風險探析

一、緒論

（一）商譽的含義及分類

根據亨德里克森的“三元論”的觀點，商譽是指某一企業由于歷史悠久、經營模式好、員工素質高等諸多因素與同行的企業相比在未來的一段期間為企業經營帶來超額的利潤的潛在經濟價值的能力，一項不可單獨辨認的、無形的資產。商譽可分為自創商譽與外購商譽。自創商譽由于確認難度大、風險大，主觀因素多等原因不在資產負債表中排列。所以現代會計學中的商譽實則是指非同一控制下企業并購時，收購企業在購買日整體收購的價格高于被收購企業可辨認凈資產公允價值時產生的差額。

（二）商譽減值

當有明顯的證據證明商譽發生減值，預計的可回收金額低于當初企業合并時產生的商譽的賬面價值時，開始計提商譽減值，確認相應的減值損失。商譽減值的征兆有：經營成果沒有達到預期效果，行業政策性變化大、核心技術與產業更新速度快、國際匯率風險等。實際影響減值的原因可能是多重征兆混合的效果。我國會計準則第8號規定至少每個會計年度終了對商譽進行減值測試，比較資產或資產組包含商譽前后的賬面價值與可回收金額，確認是否減值。其已計提的減值數額，在以后年度不得以任何理由轉回。

二、影響商譽減值風險的因素

（一）影響商譽減值風險的宏觀因素

宏觀層面從證券市場現狀（著重為A股市場）與我國近幾年的國家政策及準則規范兩方面進行闡述。

1.影響商譽減值風險的宏觀因素——市場現狀

2006年到2017年10年間A股市場上市公司商譽總額增長了近25倍，商譽總額在逐年攀升的同時，上市公司計提的商譽減值損失也在逐年增長。因商譽減值而出現的企業年報業績大反轉已經成為A股市場的一大雷點。并購時天花亂墜的業績承諾書引起企業對被并購企業過高的估值在合并的財務報表中形成了巨額商譽。在后續經營中被并購企業并沒有實現其業績承諾或者承諾觀察期滿以后盈利出現明顯的下滑趨勢導致被并購企業的盈利無法維持，將會給上市公司帶來巨大商譽減值風險。計提巨額商譽的減值，將對企業的凈利潤造成不利的影響，甚至可能造成企業虧損。2014年至2015年是企業并購熱潮的高峰期，2017年到2018年則為其多家企業三年業績承諾到期的一年，因業績未到預期的承諾數的企業比比皆是。多家企業同時計提減值準備，引發大量的業績反轉、年報數據變臉、股市動蕩、大規模的商譽減值風險。

2.影響商譽減值風險的宏觀因素——政策影響

近幾年隨著“一帶一路”投資與貿易的持續深化，在一系列的“走出去”的政策支持下，中國整體經濟環境有利于企業進行海外并購。并購海外資產容易受到區域環境的影響與國際匯率起伏波動的影響?？赡苊媾R政治風險、各國法律差異風險、外匯管制等一系列未知因素，商譽存在的減值風險較大。

2018年11月16日中國證監會新出臺的《會計監管風險提示第8號——商譽減值》對《企業會計準則》《中國注冊會計師執業準則》等一系列相關文件進行補充提示。從監管的角度對企業商譽減值方面提出更細致更具體的要求。如信息披露方面，要求上市公司不只在年度報告中披露，在其半年度報告、季度報告等財務報告中也應披露與商譽減值相關的所有重要、關鍵信息。不允許企業因為業績承諾書未到期，就不計提商譽減值。8號提示從企業、會計師事務所、資產評估機構三個方面出發，揭示上市公司商譽在后續計量環節的相關會計監管風險并提出常見問題與監管關注事項。從側面也反映了我國商譽減值監管風險之大。

（二）影響商譽減值風險的中層因素-行業因素

由于各個行業的行業性質不同，其企業利潤最大化要求的資本、生產力、經營規模效應、市場增長性等也就不同。行業性質在商譽形成之初已經產生影響，并購企業過高的估值而產生的巨額商譽，其賬面價值占凈資產的比重越大，份額越重。其存在的巨大減值風險就像一顆不定時的炸彈，可能隨時引爆。從2017年的行業分布趨勢來看，傳媒行業、醫藥生物、計算機、電子行業等輕資產企業商譽減值規模較大，容易受到商譽減值的波及。排除堅瑞沃能、中國石化兩家商譽減值異常的公司，傳媒行業以69.34億元高居商譽減值規模榜首，計算機與醫藥生物緊隨其后分別達到28.62億元、25.90億元，此排名與行業商譽規模情況基本達成一致。一定程度上也說明了輕資產企業的商譽減值風險比其他企業更大、更多。后續計量時，行業性質依舊在影響商譽。我國《企業會計準則》中規定：企業在每個會計年度終了前對商譽進行減值測試，通過測試結果決定是否減值。市面上常見的資產評估方法包括市場法、收益法和成本法3種方法。但無論是企業預期收益率、折現率還是公允價值的數據比較，都需要考慮當前行業的市場環境與行業周期，對企業的資產、負債真實的價值情況進行準確的評估。如果客觀環境導致行業整體收益持續偏低，市場投資報酬率當期明顯上升，其商譽應及時進行減值。

（三）影響商譽減值風險的微觀因素

微觀因素更多的是從企業自身的經營狀況與公司管理機制入手考慮商譽減值的風險。

1.影響商譽減值風險的微觀因素——經營狀況

商譽減值在經營狀況中的影響可分為利潤平滑與利潤虛增兩部分。第一種情況表現為：在企業盈利能力高的時候，為了避免公司業績起伏不定引發不必要的猜忌對外保持一個良好穩定持續增長的公司形象，管理層會進行利潤平滑來保留利潤的可調節性空間。再者，可能由于業績承諾書的存在，為了實現利益最大化，企業可能會降低當期盈余調高未來的現金流，利潤調節的可操作性較強。第二種情況為利潤虛增并購時，低估資產可以減少企業的折舊與攤銷，高估負債的公允價值并超過其實際入賬價值即可虛增?；蛘咴谏鲜泄境掷m虧損不能及時扭虧的時候，為避免被摘牌、暫停上市等風險，在沒有其他捷徑可走的情況下，利用商譽一舉翻身。

2.影響商譽減值風險的微觀因素——管理機制

有效的公司管理機制對內部控制、平衡與監督都對企業起著至關重要的作用。非同一控制下企業并購時，并購企業與被并購企業之間管理理念和管理制度可能存在很大的差異。這一點在跨國并購中尤為明顯。管理理念的碰撞、公司制度的差別、技術沖突等都在影響著并購后企業的成長軌跡，如果沒有充分估計并購后的差異影響，很有可能導致并購失敗。

三、商譽減值風險的分析

（一）商譽減值風險的宏觀因素的分析

從“三元論”角度出發，商譽在會計計量方法上更多的是作為一個平衡賬戶，從經濟學角度來看則是企業未來超額收益的能力。商譽的價值更多體現在并購企業與被并購企業所有無形、有形資產共同協作，經營發展所產生的積極的協調效應。由于商譽的特殊性商譽的初始確認與后續計量，都不是以過去實際發生的交易為基礎來確認與計量，更多的是從長遠角度出發，預判未來期間的企業盈利能力，側面看商譽從確認到計量都是充滿不確定性的。所以一旦有明顯的商譽減值的證據就要計提減值。

1.巨額商譽的出現

近幾年，我國市場涌起并購熱潮，資本市場越來越多的企業進行并購。商譽的數額越來越大，并購帶來的業績黑洞，像滾雪球一樣越滾越大，最終形成席卷市場的大風暴。企業并購的熱潮所暴露出來的多家企業的年報變臉從某種程度也說明了期初確認的商譽越大，后期各種不確定因素引發減值的風險就越大，而企業于期初確認的巨額商譽頻頻出現的原因主要有兩點。一是由于我國經濟市場環境的不完善，二是由于被并購企業凈資產公允價值的評估多為不合理。雖然我國會計準則明確規定了商譽的期初確認方法，但是在會計實務操作中依舊存在很多的問題。受我國經濟市場環境的不完善的影響，被并購企業凈資產公允價值的評估缺乏市場依據，沒有活躍的交易市場作為做為交易價格參考，更多的是依靠中介機構評估人員的主觀判斷。而評估人員的主觀判斷容易受到被并購企業、評估人員自身品質、國家政策等不確定因素的影響作出不客觀的判斷。再者，同一家被并購企業凈資產由不同的中介機構、不同的評估人員來評估，其采用的方法與個人主觀判斷能力的不同，評估結果可能天差地別。

2.海外并購的影響

隨著全球經濟的一體化，國內市場競爭激烈、發揮空間有限，更多的企業為謀求更大的發展空間走上了海外并購的道路。其中較為典型為人福醫藥。2016年人福醫藥以5.5億美元的天價收購了美國企業Epic Pharma公司，刷新了中國企業收購海外藥企的新紀錄。這是一次高調的并購。但是如此巨額的商譽在企業后續發展埋下了巨大的隱患。由于美國政府在藥品價格上施加壓力，要求美國全境藥廠降價。2018年Epic Pharma公司的藥品價格大幅度下調，導致其銷售收入、毛利率等也大幅度下降，再加上美國政府對管制類藥品的把控嚴格，其另一件重要藥品遲遲不得上市。受美國局勢的影響，形成了人福醫藥年報上巨額的商譽減值，直接將年報數據由正為負。期初確認的巨額商譽、對他國的國家政策、市場形勢沒有充分的了解是人福醫藥在這場并購中最大的敗筆。由此看來海外并購的風險很高，受到太多不確定因素的影響，商譽存在的減值風險較大。期初出現的巨額商譽在其后企業發展的過程中，一旦受到大波及，就會引發企業業績大的問題。

（二）商譽減值風險的中層因素的分析

并購已經成為上市公司的迅速擴張的常見方法。由于行業結構性問題，許多輕資產企業通過并購其巨額商譽形成了企業的重資產，占其凈資產的比值較高。一旦發生大幅度商譽減值（如業績不達標）且其減值金額一經計提不可轉回，頃刻間多年經營成果付之東流，如醫藥企業其整體商譽為于全行業前三。醫藥行業的高額市場盈利率引發的高估值、醫藥的流動性、藥店的規模性在外延并購中起到了相當重要的作用。通過并購盈率低的企業，企業的商譽與凈資產的收益率得到了明顯的提高。從2010年A股市場醫藥行業的總商譽33.39億元到2018年第三季度總商譽數額達到1426.63億元，8年不到其商譽翻了將近40多倍，與持續高升的商譽總額一樣，商譽的減值風險也在逐年上升。2017年，48家醫藥企業由于業績承諾未達標等原因進行商譽減值，其損失總金額達22.4億元。由此看來，業績承諾不達標、對賭結束業績下滑等風險再加上本身的高估值，存在巨大商譽減值的隱患。

當前行業的市場環境與行業周期也在影響商譽的減值。如汽車行業由于并購活躍（經常發生大額跨國并購），雖然商譽增長速度極快，但是由于汽車銷量也在逐年增長商譽的計提損失整體還是趨于平緩。2010年-2017年汽車行業的商譽減值損失從3800萬到8.4億元，只占當年商譽總額的1%左右。而目前國內汽車市場處于下行期，市場走向低迷，產業鏈經營壓力大，整體收益持續偏低，與此同時受到2018年11月16號，證監會發布的《會計監管風險提示第8號——商譽減值》加大了市場監管力度的影響，其商譽受到行業周期與政策的雙重打擊下，其減值風險可能將達到近幾年的最高點。

（三）商譽減值風險的微觀因素的分析

第一，整合危機。取得企業控制權只是成功的第一步，真正決定企業并購成功的是并購后的有效的內部控制。企業并購后的危機一方面來源經營規模的擴大，產品的創新與業務急劇增多，另一方面為企業文化、技術、管理等沖突，整合時期對企業的管理層提出了更高的要求。如果管理層未能適應企業新的前進步伐建立有效的內部控制制度，那公司將面臨比較高的經營發展風險，良好的勞資關系、團體和諧、優秀的企業文化與良好的外部公共關系遭到破壞，對企業的持續發展力提出了大的挑戰。當內部控制能力下降引發資金周轉率下降，企業核心人才的流失、人力資源的浪費，將造成企業的經營成本、生產效率、盈利不同步，將進一步地增大商譽減值風險。

第二，跨行業并購危機。企業基于對自身經營狀況及整體的戰略規劃不明確。在我國并購熱潮中，不考慮行業的相關性，盲目進行跨行業并購。忽略整體經濟市場的瞬息萬變、不同的行業市場存在不同的差異，會帶來滑鐵盧式的商譽減值。