淺談商譽減值審計的認識和思考

王潤

摘 要：前幾年上市公司高溢價并購目標公司，A股市場商譽規模已達到歷史高位，給資本市場的健康運行帶來了較大潛在風險，監管機構高度重視商譽的減值審計，本文從商譽初始確認可能存在的問題、商譽減值審計關注重點、對商譽減值審計的心得體會三個方面淺談對商譽減值審計的認識和思考。

關鍵詞：商譽后續計量;商譽減值;商譽資產組;預計未來現金流量現值;關鍵參數;預測期;折現率

2015年前后，部分上市公司為了快速做大規模，尋求新的利潤增長點或轉型升級，加上地方政府的推動和貨幣市場的相對寬松，采取了激進的并購重組戰略，以高溢價收購了不少目標公司。A股上市公司商譽資產持續走高，成為近幾年市場的熱點，2018年末，商譽總規模已突破1.4萬億，有些上市公司商譽占總資產比重過大，甚至超過凈資產，給上市公司的健康運行帶來了較大的潛在風險。同時由于2018年初開始的金融去杠桿，宏觀經濟增速放緩，上市公司業績普遍面臨較大壓力，暴雷企業逐漸增多，高商譽上市公司的減值風險尤為凸顯。在此情形下，為強化商譽減值的會計監管，中國證監會于2018年11月中旬出臺《會計監管風險提示第8號——商譽減值》（以下簡稱風險提示第8號），并指出會計師事務所在執業時，容易出現專業勝任能力不足、利用專家工作的審計程序執行不到位、未恰當識別公司初始確認商譽的不當會計處理等問題;資產評估機構在執業時，通常存在評估基準日選擇不恰當、評估對象及評估范圍確定不合理、評估目的及評估價值類型不匹配等問題。該風險提示旨在揭示商譽后續計量環節的有關會計監管風險，不對商譽初始確認環節的有關會計監管風險專門提示。本人長期在會計師事務所從事一線審計工作，風險提示第8號對商譽減值測試審計而言既是提示風險，也是某種程度上的審計指引，在此之前，行業中對商譽減值測試存在一定的誤區，商譽減值評估混同于企業整體價值評估，風險提示第8號讓上市公司管理層、會計師、評估師對商譽的初始確認和后續計量進行了廣泛、熱烈的討論和深度思考，糾正了一些錯誤的觀念，但同時也帶來了新的困惑，本人就以下幾方面淺談對商譽減值審計的認識和思考。

1 商譽初始確認可能存在的問題

1.1 企業在收購日未按合理方法分攤商譽至資產組

《企業會計準則第20號—企業合并》的第十三和第十四條是這樣定義商譽的初始確認，在非同一控制下的企業合并，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。上市公司收購非同一控制下的企業，評估機構出具的是被收購方股權價值的評估報告，在實務中，收購方通常以購買成本超過所對應的被收購方股權價值的部分確認為合并財務報表的商譽，未按照合理的方法將商譽分攤至相關的資產組或資產組組合，被收購方存在少數股東的情況下，因商譽相關資產組未劃分，故歸屬于少數股東的商譽價值也未確定。

1.2 未充分識別可辨認無形資產

《企業會計準則第6號――無形資產》第三條將無形資產的定義描述為“無形資產，是指企業擁有或控制的沒有實物形態的可辨認非貨幣性資產”，可辨認無形資產包括專利權、非專利技術、商標權、著作權、土地使用權等。實務中，諸如專利權、非專利技術、商標權等被購買方擁有但未單獨在財務報表中確認的無形資產，收購方考慮收購后每年攤銷影響上市公司利潤，以股權收購為目的的評估報告往往未單獨體現其價值，導致商譽價值包含了部分可辨認無形資產的價值。

2 商譽減值測試審計關注重點

2.1 評估與商譽減值測試相關內部控制的有效性

根據商譽減值測試的基本要求，企業至少應當在每年年度終了進行減值測試。由于商譽減值測試涉及管理層的重大估計和判斷，由財務、銷售、投資、預算等部門對相關資產組進行未來情況的估計和預測。因此，完善的內部控制的建立和有效執行是商譽減值準備能否準確計提的合理保證。實務中，審計一般從對管理層、財務人員訪談入手，了解并獲取商譽減值測試相關的流程及其內部控制資料;了解管理層如何確定預測所使用數據，尤其是對收入預測的合理性如何確定;根據內部控制制度檢查管理層是否對商譽減值測試預測數據進行充分復核并留痕。

審計主要通過執行上述程序，判斷企業在進行商譽減值測試時是否較為隨意和流于形式。

2.2 關注商譽分攤至資產組或資產組組合的合理性

商譽的產生是由于購買方收購目標公司股權產生，商譽的初始價值是根據購買日支付的收購對價超過被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額確定。在購買日，企業應按照合理的方法將商譽分攤至相關資產組或資產組組合。根據企業會計準則，這些資產組或資產組組合應當是能夠從企業合并的協同效應中受益的資產組或資產組組合，企業在分攤商譽的賬面價值時，應當依據相關資產組或者資產組組合能夠從企業合并的協同效應中獲得的相對受益情況進行分攤，在此基礎上進行商譽減值測試。因此，商譽資產組認定是商譽減值測試的基礎。實務中，審計一般從以下兩方面關注商譽分攤至資產組的合理性。

2.2.1 資產組認定的合理性

資產組能否獨立產生現金流入是認定資產組的最關鍵因素，同時考慮管理層對生產經營活動的管理或者監控方式對資產組認定的影響。需要特別指出的是，資產組并不僅僅是被收購方的資產，由于企業合并的協同效應收購方的資產也可能成為商譽所在的資產組，并根據受益情況進行分攤。

2.2.2 資產組賬面價值構成

包括商譽在內的資產組賬面價值有別于股東權益價值，資產組不應該包括非經營性資產和負債、溢余資產、付息債務，其他應收款、其他應付款往往兼具經營性和非經營性往來，審計需根據明細情況剔除非經營性的往來款。

2.3 關注并復核對商譽資產組可回收價值進行評估的專家工作

由于商譽減值事項的特殊性和專業性，管理層與審計師在進行商譽減值測試的會計處理或審計時，一般會利用資產評估機構出具的專業意見，按照《中國注冊會計師審計準則第1421號—利用專家的工作》相關規定，注冊會計師應當評價專家是否具有實現審計目的所必需的勝任能力、專業素質和客觀性，并評價專家工作的恰當性。實務中，審計需重點關注并復核以下幾方面的評估專家工作。

2.3.1 關注商譽減值測試方法和模型的恰當性

根據《企業會計準則第8號-資產減值》、《以財務報告為目的的評估指南》相關規定，評估機構選用的價值類型應為資產組可收回金額?？墒栈亟痤~，應當按照資產組的公允價值減去處置費用后的凈額與其預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。如采用預計未來現金流量的現值作為資產組可收回金額，需關注是否正確使用收益法現金流量折現模型，按照與商譽資產組認定一致的基礎預測未來現金流量。

2.3.2 充分關注選取的關鍵參數是否有可靠的數據來源

采用預計未來現金流量的現值作為商譽資產組可收回金額時，根據風險提示第8號，審計需充分關注包括但不限于銷量、價格、成本、費用、預測期增長率、穩定期增長率等關鍵參數是否有可靠的數據來源，是否與歷史數據、運營計劃、商業機會、行業數據、行業研究報告、宏觀經濟運行狀況相符。

2.3.3 關注預測期間和預測折現率

根據風險提示第8號，在確定未來現金凈流量的預測期時，應建立在經管理層批準的最近財務預算或預測數據基礎上，原則上最多涵蓋5年。實務中，由于宏觀經濟運行和行業發展情況發生變化，管理層經營計劃也隨即發生變化，存在預測期超過5年的情況。審計因商譽減值測試的預測期限拉長，對預測數據可靠性驗證的風險更大，需審慎對待。預測折現率也是影響預計未來現金流量現值的重要因素，不同行業折現率有所不同，審計需關注評估機構參考的行業中其他公司折現率是否具有代表性，是否代表了行業的一般水平，以免出現重大偏差。

2.4 關注商譽減值的信息披露是否合理

根據《企業會計準則第8號—資產減值》相關規定，企業應當在附注中披露與資產減值有關的信息，包括披露商譽資產組賬面價值、資產組可收回金額的確定方法、管理層預計未來現金流量的各關鍵假設及其依據、估計現值時所采用的折現率、預測期超過5年的原因、預計增長率超過市場長期平均增長率的理由等。

實務中，有些上市公司商譽減值披露相對簡單，僅披露了商譽減值損失的結果，不符合《企業會計準則第8號—資產減值》的基本披露要求，審計時需予以充分關注。

3 商譽減值審計的一些思考

由于A股市場商譽規模越來越大，引起了監管層的高度重視。監管機構一方面擔心上市公司洗大燥一次性提完，影響資本市場的平穩有序發展;一方面又擔心上市公司商譽減值計提不到位，風險未充分釋放，因此希望市場參與各方尤其是從事證券審計業務的會計師事務所及注冊會計師做好經濟警察、資本市場“看門人”的角色，按照風險提示第8號的精神，嚴格把關商譽減值審計。本人在審計業務一線多年，近年來接觸了一些并購重組案例，積累了一些心得體會，也有未解的困惑，主要集中在以下幾方面。

3.1 業績承諾未達標是否必然導致商譽減值

企業收購時，目標公司原股東一般會對被收購企業未來3年的經營情況作出業績承諾，業績承諾是否達標是審計判斷商譽是否存在減值跡象的重要因素，但理論上講并不必然導致商譽減值。比如公司經營計劃發生變化，新產品推出時間延后導致穩定期推遲，從未來現金流量的現值看，仍未發生減值。這種情況，在實務中，也是可能存在的，但從審計的謹慎角度出發，由于預測期拉長，預測數據的可靠性驗證難度更大，我們建議管理層不要過于樂觀估計未來的銷售增長率，對于已經確實存在的業績缺口，確認相應的商譽減值損失。

3.2 收購時評估增值確認的遞延所得稅負債是否影響商譽減值

收購方在收購日時點，對固定資產、無形資產等資產的評估增值，在合并財務報表層面需按照公允價值進行計量，同時根據《企業會計準則》相關規定，在合并財務報表層面確認遞延所得稅負債，該遞延所得稅負債的確認減少了可辨認凈資產，增加了商譽的初始確認金額。在實務中，有觀點認為因確認遞延所得稅負債增加的商譽不具有實際意義，隨著遞延所得負債的逐步轉回，應計提同等金額的商譽減值準備。該商譽減值準備計提有別于根據商譽資產組的可回收金額小于商譽資產組賬面價值確認的商譽減值準備。由于前述觀點目前沒有《企業會計準則》的理論支撐，目前實務中很少應用。理論上看，根據《企業會計準則第8號-資產減值》第十二和第十三條相關規定“預計資產的未來現金流量也不應當包括籌資活動產生的現金流入或者流出以及與所得稅收付有關的現金流量，折現率是反映當前市場貨幣時間價值和資產特定風險的稅前利率”，因此商譽資產組不應當包括評估增值確認的遞延所得稅負債，因此遞延所得稅負債的轉回不會影響商譽減值準備金額。考慮到評估增值確認的遞延所得稅負債增加了商譽的初始確認，但遞延所得稅負債日后轉回卻不影響商譽減值計提，似乎不太合理。

3.3 預計未來現金流量預測數據口徑的一貫性

企業合并所形成的商譽，至少應當在每年年度終了進行商譽減值測試，商譽資產組可收回金額采用預計未來現金流量現值模型的，未來現金流量預測數據所采用的關鍵參數原則上應與收購時點股權價值現金流量模型、歷年基于商譽減值測試報告目的的現金流量模型在口徑上保持一致，但由于企業重組，變更資產用途等原因，實務中，也可能不一致，關鍵是需要合理解釋不一致的原因。

3.4 實際業績與盈利預測數據的差距

商譽資產組可收回金額采用預計未來現金流量現值模型的，預測模型往往5年后達到穩定期，此后每年在此基礎上運行，但生活經驗告訴我們經濟發展是有周期的，每個行業都有高潮和低潮，并不是一帆風順，因此實際業績與預測業績可能存在差距。商譽減值審計是每年必做的，而且往往是關鍵審計事項，這對審計提出了挑戰，因為預測數據畢竟只是預測，經濟周期，行業變化就算是身處其中的行業精英都未必能有效預測，對于注冊會計師來說更是難上加難，這可能導致年年審計，年年翻舊賬，每年打臉，社會輿論壓力下，注冊會計師往往難辭其咎，給行業帶來負面影響?；诖?，建議審計必須高度重視未來現金流量預測口徑的前后一致性，關鍵參數、折現率在企業實際情況的基礎上，不要偏離行業平均水平。

3.5 商譽后續計量對減值測試和攤銷的討論

相較于商譽減值測試的高度專業性和復雜性，在業績沒有出現顯著下滑前，存在永續期的情況下，商譽往往很難下降，但經濟一旦出現不穩，商譽很可能大幅減值甚至一把提完，這將對二級市場造成劇烈沖擊，不利于資本市場健康有序運行。2019年，業界出現一種觀點：商譽攤銷操作成本低，且能更好地實現將商譽賬面價值減記至零的目標，建議將商譽減值測試返回到商譽攤銷的路徑上來。本人認為商譽后續會計計量一旦變為攤銷可能導致上市公司連續虧損，并由此觸發退市條款，同樣不利于資本市場的健康發展，同時考慮到經濟全球化背景下，美國、歐洲主要經濟體對商譽后續計量是采用減值測試方法的，我國作為世界工廠，受益于經濟全球化，在不斷開放和走出去的今天，中國企業會計準則正在加速與國際財務報告準則、美國會計準則趨同，因此本人認為很難回歸到商譽攤銷的路徑上來。

綜上，由于2015年以來A股上市公司一輪又一輪的高溢價收購，商譽規模已達到歷史高位，二級市場股票可能存在較大的跌價風險。在高溢價背后，有些上市公司甚至以為商譽是不會減值的;有些上市公司抱著賭徒式的心理，以為撐過業績3年，大股東就可以在股價高位減持套現走人，將股價下跌風險留給二級市場的股民;也有一些上市公司抱著美好的轉型升級愿景，理想是豐滿的，但現實可能是殘酷的?？傊?，高商譽上市公司現在就像是懸在資本市場的一顆不定時炸彈，一不小心就引爆，給公司自身的正常運行、中小股民、監管機構都帶來了不小的壓力。本人作為證券審計從業人員，真心希望今后非理性的并購重組能夠少一點，上市公司能進一步完善法人治理結構，企業管理層多一點對資本市場的敬畏之心，不要過于高估自身的能量，不要玩火自焚。對于現今市場的巨額商譽，各方都需要理性面對，對于注冊會計師而言，商譽減值審計既要從專業角度論證可行性，又要從市場角度考慮結果的可承受性，為資本市場平穩、有序、健康、長遠運行貢獻一己之力。

參考文獻

[1]《企業會計準則》

[2]《會計監管風險提示第8號——商譽減值》

[3]《北京注冊會計師協會專業技術委員會專家提示[2018]第7號—商譽減值審計中的重點關注事項》