華凱創意：二次沖鋒能如愿否？

王東岳

6月18日，華凱創意（300592.SZ）發布重大資產重組草案，擬以發行股份及支付現金相結合的方式購買深圳市易佰網絡科技有限公司（下稱“易佰網絡”）90%股權，交易標的作價15.12億元。

2019年，華凱創意曾計劃以相同價格收購易佰網絡90%股權，但由于標的資產持續盈利能力存在重大不確定性，證監會不予核準。在快速調整方案后，華凱創意開始對易佰網絡收購的第二輪嘗試。

2019年，上市跨境電商公司業績整體表現不佳，各公司不得不對未達業績預期的子公司計提商譽減值損失。與之相對，2019年，易佰網絡實現營業收入35.67億元，同比增長96.81%;扣非后凈利潤為1.75億元，同比增長94.7%。

值得關注的是，2019年，易佰網絡經營活動產生的現金流量凈額為-3052萬元，與凈利潤存在背離。同時，與前次方案中披露的經營數據相比，本次收購草案中，易佰網絡的三方平臺門店數量大幅增加，公司披露數據前后差異產生的原因有待深究。

再啟收購 共享估值“盛宴”

根據收購草案，華凱創意本次擬以15.12億元收購羅曄、南平芒勵多、南靖超然等9位股東合計持有的易佰網絡90%股權，同時計劃通過非公開發行方式募集配套資金5億元。

截至2019年12月31日，易佰網絡歸屬于母公司所有者權益賬面值為4.48億元，評估值為18.23億元，較賬面凈資產增值13.75億元，增值率為307.05%。

本次收購是華凱創意對易佰網絡發起的第二輪嘗試。2018年至今，易佰網絡經歷了多輪增資及股權轉讓事項，公司估值持續攀升。

根據收購草案，2019年1月，繸子馬利亞、匯豐大通壹號、匯豐大通叁號分別向易佰網絡發出通知，將對易佰網絡的2000萬元、900萬元和1100萬元債權轉為股權，合計持有易佰網絡8.34%股權，對應公司整體估值4.8億元。

2019年2月，羅曄、李旭、黃立山分別以1.62億元、1800萬元和1200萬元受讓易佰網絡27%、3%和2%股權，對應公司整體估值6億元。

2019年3月，匯豐大通叁號將其持有的易佰網絡2.29%股權以1673萬元轉讓給南靖超然，對應公司估值7.31億元;同期，晨暉朗姿以5000萬元增資易佰網絡，持有易佰網絡5.5%股權，對應公司估值9.1億元。

上述股權轉讓中，羅曄為華凱創意實際控制人周新華的配偶。本次交易完成后，羅曄將獲得4.29億元的交易對價，超出入股投資額2.67億元，增值率達到164.81%。

經營數據“有異”

根據收購草案，易佰網絡主要從事跨境出口零售業務，公司通過亞馬遜、ebay、Wish等平臺向海外銷售國產汽車摩托車配件、工業及商業用品、家居園藝、健康美容等系列產品。

草案顯示，2018年，易佰網絡在三方平臺的門店數合計為816家，其中在亞馬遜平臺的門店數為126家、ebay平臺門店數為45家、速賣通平臺門店數為180家、Wish平臺門店數為204家、Lazada平臺門店數39家、其他平臺門店數222家。

2020年1月，華凱創意曾發布《發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（二次修訂稿）》（下稱“草案二次修訂稿”）。

草案二次修訂稿中，易佰網絡披露，2018年，公司的三方平臺門店數為573家，其中亞馬遜平臺為94家、ebay平臺為38家、速賣通平臺為153家、Wish平臺為151家、Lazada平臺為19家、其他平臺為118家。

經對比可知，本次收購草案中，易佰網絡披露的2018年門店數較前次披露的數據增加了243家。其中，亞馬遜平臺增加32家、ebay平臺增加7家、速賣通平臺增加27家、Wish平臺增加53家、Lazada平臺增加20家、其他平臺增加104家。

無獨有偶，2019年7月，華凱創意還曾發布《發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案（二次修訂稿）》（下稱“預案二次修訂稿”）。

預案二次修訂稿中，易佰網絡披露，2018年，公司的三方平臺門店數為597家，其中亞馬遜平臺為101家、ebay平臺為38家、速賣通平臺為159家、Wish平臺為154家、Lazada平臺為20家、其他平臺為125家。

經計算，本次收購草案披露的三方平臺數較預案二次修訂稿披露增加219家。

在三份信息披露材料中，易佰網絡披露的三方平臺門店數竟均有不同，差異形成原因令人不解。

此外，根據草案，截至2019年年末，易佰網絡活躍客戶數為2419.08萬名，較2018年增加1035.95萬名，同比增長74.9%。2017年和2018年，易佰網絡的活躍用戶數分別為1280.31萬名和1383.13萬名。

經計算可知，2018年，易佰網絡活躍用戶數增加102.82萬名，同比增長8.03%，而2019年其活躍用戶數卻實現了爆發式增長，這也直接導致其2019年的營業收入大增，形成原因待考。

盈利能力待考

業績的爆發式增長是導致易佰網絡估值節節攀升的直接原因，但在上一輪收購中，易佰網絡的持續盈利能力正是監管機構疑慮所在。

2020年1月，證監會上市公司并購重組審核委員會2020年第3次會議集中審核5家并購重組事項。其中，華凱創意收購易佰網絡事項是5家中唯一、也是2020年第一家未通過審核的并購案例。

并購重組審核委員會在審核意見中指出，標的資產的持續盈利能力存在重大不確定性，不符合相關規定。

根據年報數據，2019年，上市跨境電商公司業績表現疲軟。目前，從事跨境電商業務的上市公司包括跨境通（002640.SZ）、ST華鼎（601113.SH）、星輝精密（300464.SZ）以及*ST聯絡（002280.SZ）等公司。

年報數據顯示，2019年，跨境通實現營業收入178.74億元，同比下滑16.99%;凈利潤為-27.08億元，同比下滑534.82%。同期，ST華鼎實現營業收入85.65億元，同比增長29.71%，凈利潤為-13.21億元，同比下滑606.31%;*ST聯絡實現營業收入124.68億元，同比下滑10.87%，凈利潤為-32.35億元，同比下滑383.83%。

2019年，星輝精密實現營業收入34.91億元，同比增長390.94%，實現凈利潤1.49億元，同比增長7167.66%，是為數不多的業績增長公司。星輝精密的業績大幅增長主要是受并表因素影響，2018年，星輝精密完成對澤寶股份的收購事項，澤寶股份主要從事跨境電商業務。

根據年報，2019年，跨境通、ST華鼎和*ST聯絡均因從事跨境電商業務的子公司未達業績預期而計提了大額商譽減值損失。

需要指出的是，2019年，星輝精密審計機構對公司年報出具了保留審計意見報告，其中涉及的保留審計事項恰為澤寶股份的商譽減值問題。

與同行業公司相比，2019年，易佰網絡實現營業收入35.67億元，同比增長96.81%;公司實現扣非后凈利潤1.75億元，同比增長94.7%，公司業績表現顯著高于行業平均水平。

但現金流量表顯示， 2018年和2019年，易佰網絡的經營活動現金流量凈額分別為-1.21億元和-3052萬元，與當期凈利潤分別存有2.11億元和1.27億元差距，優異的業績表現沒有相應的現金流作為支撐。

尤為值得一提的是，2019年，易佰網絡實現的歸母凈利潤為9650萬元，同比增幅僅為7.01%。同期，公司的非經常性損益凈額為-1.05億元。

收購草案中，易佰網絡表示，2019年，公司非經常性損益主要為實施員工股權激勵確認股份支付費用。

通過將股權激勵費用確認為非經常性損益，易佰網絡實現了2019年扣非后凈利潤的大幅增長。

但需要指出的是，2019年，易佰網絡的管理費用為2.53億元，同比增長329.14%。其中，公司計提的股份支付費用為1.08億元，占比42.57%。

在將股權激勵費用計入管理費用的同時，易佰網絡又將上述費用認定為非經常性損益，公司的會計處理方式令人不解。

由此引發的疑慮是，未來，易佰網絡是否會通過管理費用計入非經常性損益的方式來調節利潤，以實現業績承諾？

根據業績補償協議，2019-2022年，易佰網絡承諾實現的扣非凈利潤分別不低于1.41億元、1.7億元、2.04億元和2.51億元。

截至目前，華凱創意的收購事項尚未獲得證監會審核。這意味著，如果本次收購于2020年年末完成，那么，易佰網絡實際的業績承諾期限其實僅為2021年和2022年。

易佰網絡是否應延長業績承諾期限，公司管理費用計入非經常性損益的會計處理方式又是否合理？

針對文中所涉問題，《證券市場周刊》記者已向華凱創意發送采訪函，截至發稿未得到公司回復。