鼎龍股份：熱衷收購 終釀苦果

薛宇

鼎龍股份（300054.SZ）是一家光電成像顯示及半導體工藝材料開發制造商，2019年的營業收入、凈利潤和扣非凈利潤分別為11.49億元、3409萬元、-3461萬元，同比分別變化為-14.11%、-88.37%、-112.26%。在計提1.93億元的商譽減值后，公司2019年靠非經常性損益扭虧。

鼎龍股份的資產多為收購而來，但這些資產或者承諾期后業績變臉，或者干脆完不成業績承諾，資產質量堪憂。雖然收購帶來了短期的業績提升，但長期增長成疑，并且并購標的在收購前的業績存在疑點。

承諾期后業績大變臉

2020年一季度末，鼎龍股份賬面商譽總共有9.26億元，占總資產的比例為21.68%，超過其他所有資產項科目，其中占比較大的有浙江旗捷投資管理有限公司（下稱“旗捷投資”）、深圳超俊科技有限公司（下稱“超俊科技”）、北海績迅電子科技有限公司（下稱“北海績迅”）、珠海名圖科技有限公司（下稱“珠海名圖”）、寧波佛來斯通新材料有限公司（下稱“佛來斯通”），金額分別有2.80億元、2.45億元、1.60億元、1.27億元、4104萬元。

2016年6月，鼎龍股份分別以3.4億元、1億元完成對旗捷投資100%股權、杭州旗捷科技有限公司（下稱“旗捷科技”）24%股權的收購事項，交易作價合計為4.4億元。旗捷投資為持股型公司，主要資產為旗捷科技76%股權，收購后公司控制旗捷科技100%權益。旗捷科技主營打印快印通用耗材芯片業務，形成商譽2.80億元。

2012年12月和2013年10月，鼎龍股份分別以3740萬元、2.73億元收購珠海名圖20%、80%股權，后者主營再生彩色硒鼓業務，該收購形成商譽1.94億元。

2016-2018年，旗捷科技承諾的扣非歸母凈利潤分別不低于5000萬元、6000萬元、7000萬元;2013-2016年，珠海名圖承諾的扣非歸母凈利潤分別不低于3840萬元、4800萬元、6000萬元、6660萬元。

業績承諾完成情況公告顯示，2016-2018年，旗捷科技分別實現扣非歸母凈利潤5538萬元、1億元、8928萬元;2013-2016年，珠海名圖實際實現扣非歸母凈利潤數額分別為3863萬元、6035萬元、7389萬元、7153萬元。兩家公司均完成了業績承諾。

業績達標后，旗捷科技2019年收入和凈利潤分別為1.76億元、5958萬元，同比下降約18.12%、34.66%。2017-2019年，珠海名圖的營業收入分別為5.88億元、4.82億元、3.73億元，同比分別變化4.57%、-18.09%、-22.65%;凈利潤為296萬元、458萬元、-1410萬元，同比分別變化-96.16%、54.73%、-407.86%。

可以發現，旗捷科技和珠海名圖在承諾期之后業績發生大變臉，其中珠海名圖凈利潤從2016年的7709萬元大幅下降至2017年的296萬元，2019年甚至發生了虧損;而旗捷科技2019年凈利潤也發生了明顯下滑。

在業績大變臉的情況下，按照會計準則，上市公司應該對旗捷科技相應商譽計提減值準備，然而2019年沒有任何計提。

根據年報，旗捷科技2019年業績下滑，或許是受到其激光芯片平均市場價格下降的影響。

另外，珠海名圖業績大幅下滑實際上是受到其收購的珠海市科力萊科技有限公司（下稱“科力萊”）的影響。

科力萊主營再生及兼容彩色激光硒鼓業務。2014年1月和2月，珠海名圖分別以3627萬元、1116萬元收購了科力萊39%、12%的股權。收購完成后，珠海名圖持有科力萊51%股權，形成控制，科力萊因而被珠海名圖納入合并范圍，形成商譽1780萬元。根據股權轉讓協議，科力萊2013-2015年度向珠海名圖承諾其凈利潤分別不低于1650萬元、2000萬元、2400萬元。

年報顯示，科力萊2013-2015年實際實現凈利潤1777萬元、2550萬元、2682萬元，順利完成業績承諾。

然而，科力萊在承諾期后同樣發生了業績變臉。根據年報，2016-2019年，科力萊的凈利潤分別為255萬元、-2401萬元、-4848萬元、-4560萬元，上市公司因此于2017年對其1780萬元的商譽全額計提了減值準備。

對于科力萊承諾期后業績驟降，鼎龍股份并未在2016年年報中給出相應的解釋。2018年年報顯示，科力萊2018年減少營業收入1.34億元，是因為公司整體戰略調整。

在2017年年報中，上市公司表示，珠海名圖的收入及利潤同比下滑是受到硒鼓產業競爭加劇、匯兌損失、產品結構調整、原材料漲價及部分產品主動策略性降價，以及科力萊經營業績下滑和資產減值等因素共同影響。

根據年報及財務數據計算可知，2013-2019年，珠海名圖剔除科力萊業績影響后的凈利潤為3921萬元、4968萬元、6228萬元、7454萬元、2697萬元、5306萬元、3150萬元。可見，即便剔除了科力萊的影響，珠海名圖的業績在承諾期后仍然大幅下滑。2019年，鼎龍股份對珠海名圖計提了6731萬元的商譽減值準備。

引人生疑的是，上述收購標的為何承諾期后首年均立刻出現業績大變臉？即便受到行業因素的影響，三家標的出現同種情況，難道僅僅是巧合嗎？公司此前是否存在調節業績完成業績承諾的行為？鼎龍股份有必要對這些問題給出解釋。

多個標的未完成業績承諾

除旗捷投資和旗捷科技外，2016年6月，鼎龍股份還分別以4.21億元、1.3億元購買超俊科技100%股權和佛來斯通100%股權，分別形成商譽3.25億元、5015萬元。其中，超俊科技主營通用硒鼓制造業務，佛來斯通主營化學碳粉生產業務。

2016-2019年，超俊科技承諾的扣非歸母凈利潤分別不低于4500萬元、5250萬元、6200萬元、7000萬元;2016-2018年，佛來斯通承諾的扣非歸母凈利潤分別不低于500萬元、600萬元、720萬元。

耐人尋味的是，佛來斯通業績承諾方承諾補償義務的比例僅為3%，承擔補償義務金額遠小于業績承諾金額，所謂“補償”實際上形同虛設。

業績承諾完成情況公告顯示，2016-2019年，超俊科技扣非歸母凈利潤實際值分別為5557萬元、5141萬元、4255萬元、1883萬元，業績承諾完成率分別為123.49%、97.92%、68.63%、26.90%，累計完成73.36%;2016-2018年，佛來斯通扣非歸母凈利潤實際值分別為284萬元、277萬元、72萬元，完成率分別為56.80%、46.17%、10%，累計僅完成34.80%。

可見，超俊科技四年承諾期內有三年沒有完成業績承諾值，佛來斯通三年承諾期內均未完成承諾，并且兩標的業績都在不斷下滑。

由此，在2018年和2019年，上市公司對佛來斯通和超俊科技分別計提了911萬元、8004萬元的商譽減值準備。

2019年，鼎龍股份再一次啟動收購事項，當年12月，公司以2.48億元收購北海績迅59%股權，后者主營再生墨盒生產業務，形成商譽1.60億元。

2019-2021年，北海績迅承諾的扣非歸母凈利潤分別不低于4800萬元、5760萬元、6912萬元。2019年，北海績迅實際實現4877萬元，僅超過承諾值77萬元，屬“精準”達標，未來能否完成業績承諾仍待觀察。

目前，上市公司賬面商譽余額有9.26億元，可以肯定，若收購標的業績持續下滑，無法達到預測業績，收購資產進一步的商譽減值將難以避免。

并購標的業績存疑？

實際上，這些標的收購價格并不算便宜。以收購前一年業績計，珠海名圖、旗捷科技、超俊科技、佛來斯通、北海績迅的收購PE分別為9.55倍、17.54倍、10.99倍、66.67倍、10.49倍，收購PB為4.63倍、7.13倍、4.98倍、2.06倍、4.93倍。

另外，上述標的收購前業績普遍存在疑點。

根據收購報告書，2012年，珠海名圖凈資產收益率（平均ROE）達72.95%，遠高于同行業可比上市公司相應水平。

奇怪的是，就在收購發生后，珠海名圖ROE呈斷崖式下滑，2013-2019年分別為31.66%、31.06%、27.37%、19.34%、0.71%、1.18%、-4.02%。

2015年，旗捷科技ROE達45.59%，可比上市公司均值為14.33%。收購后的2015-2018年，旗捷投資的平均ROE分別達到了41.27%、61.50%、60.79%、34.47%。

超俊科技2015年ROE為58.61%，可比上市公司均值為5.75%。收購后的2016-2019年，超俊科技的ROE分別為43.39%、24.82%、17.49%、9.47%。

北海績迅2018年的ROE為61.13%，可比上市均值為10.79%。2019年，北海績迅的ROE為42.13%。

可見，各標的收購前ROE異常之高，但收購后均有不同程度的下滑，上市公司是否應給出解釋呢？

放眼整個A股市場，凈資產收益率在40%甚至70%以上的上市公司較為罕見。以2019年計，A股3878家上市公司中，凈資產收益率在40%以上的共有39家，50%以上有24家，60%以上有17家，70%以上有12家。

對于文中問題，鼎龍股份并未對《證券市場周刊》的采訪予以回應。