淺談股票回購發展歷程

紀霜琴

(安徽大學 安徽 合肥 230000)

一、股票回購的概念

股票回購是指上市公司從股票市場上購回本公司發行在外的一定數額的股票的行為，是企業實施并購重組、穩定公司股價、提高企業資本結構的重要手段。股票回購最早起源于美國，當時美國的資本主義市場出現大量的敵意收購行為，股票回購的出現是為了加強企業對自身控制權的保護。在美國等西方國家中，股票回購是一種非常普遍的現象。隨著中國資本市場的發展，政府對股票回購行為實行鼓勵政策，股票回購在中國也逐漸開始興起。

二、股票回購發展歷程

在中國，股票回購最早發生在1992年，大豫園回購并注銷小豫園的全部股票，回購的方式是協議回購。1993年的《公司法》第一百四十九條首次提及股票回購問題，明確公司只能在減少公司資本或與持有本公司股份的其他公司合并時才可以回購本公司股票。1997年，證監會發布的《上市公司章程指引》重申了《公司法》的這一要求。由于股票回購政策的嚴格限制，所以股票回購的數量并不多。2005年新修訂的《公司法》放寬了對股票回購的規定，第一百四十三條新增了把股份獎勵給職工的企業可以回購股份，以及在公司合并、分立中股東要求回購的企業可以回購股份這兩種情況。同年，證監會發布《上市公司回購社會公眾股份管理辦法(試行)》，就股票回購的信息披露等方面進行規范。2008年，在中國股市出現股指暴跌的情況下，證監會發布了《上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》，對2005年的規定作了全新的補充，該補充放松了對上市公司股票回購的管制，確定了上市公司以集中競價方式回購股份的信息披露義務，提高了操作的透明度，同時限制了回購時間和回購價格，以防止大股東操縱市場。此外，2008年《上海證券交易所上市公司以集中競價交易方式回購股份業務指引》與《深圳證券交易所上市公司以集中競價交易方式回購股份業務指引》也進一步明確了有關股票回購的相關要求。

2013年國務院辦公廳頒布的《關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》規定，當上市公司的股價低于每股凈資產時企業可以進行股票回購。同年上海證券交易所發布的《上海證券交易所上市公司以集中競價交易方式回購股份業務指引(2013年修訂)》，將“為適應證券市場發展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形”作為鼓勵回購的情形之一。2018年修訂的《公司法》修改了第一百四十二條關于股份公司可以收購本公司股份的規定，放寬了對上市公司股票回購的限制，新增了第五種(將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券)以及第六種(上市公司為維護公司價值及股東權益所必需)可以股票回購的情形。同時明確了以上股票回購的注銷期限，鼓勵上市公司合理使用股票回購。同年，證監會發布《關于支持上市公司回購股份的意見》，該意見放松了股票回購的資金來源、適當的簡化了股票回購的實施程序、完善治理安排，鼓勵各類上市公司將股票回購用作股權激勵或員工持股計劃，提高上市公司整體價值。股票回購相關的政策文件見表1。

表1 股票回購相關的政策文件

三、總結與展望

總體而言，中國的股票回購雖起步較晚，但發展較快，正逐漸成為上市公司穩定股價、提升投資者信心、優化企業資本結構、增加公司價值的一種非常重要的資本運作方式。根據股票回購的制度發展歷程可以看出，政府也在逐漸鼓勵上市公司合理使用股票回購，故有關股票回購經濟后果的研究變得愈發重要，需要引起廣大學者的重視。