長期股權投資全流程稅務研究

張玉霞

摘要：股權投資涉稅問題比較生僻、復雜。目前，隨著投資環境日漸成熟，長期股權投資業務越來越多，為了厘清投資業務全流程應繳納稅金情況，避免多繳或漏繳稅款，現就投資全流程涉及稅金情況進行梳理研究。

關鍵詞：初始投資環節;持有期間;退出環節

一、初始投資環節稅金

長期股權投資可以通過支付貨幣資金、發行權益債券、投資者投入、債務重組及非貨幣性資產交易等方式取得，不同的取得方式，涉及的稅金也不盡相同。本文以貨幣資金方式、投資者投入以及土地等不動產投資三種方式對初始投資環節可能涉及的稅金進行分析研究。

（一）通過支付貨幣資金方式新設立公司取得的長期股權投資，不屬于印花稅列舉稅目，投資方不需要繳納印花稅等稅金;被投資方需要對實收資本及資本公積按萬分之五稅率減半繳納印花稅。

通過股權轉讓方式取得的長期股權投資，股權交易雙方均應按產權轉移書據稅目按萬分之五稅率繳納印花稅，轉出方通過轉讓收入（不扣除對應股權份額的應分未分的留存收益）扣除計稅成本確認的股權轉讓利得應并入當期應納稅所得額繳納企業所得稅，確認的股權轉讓損失允許所得稅前扣除。

（二）投資者投入方式

通過投資者投入方式取得的長期股權投資，接收方應對因股權投入而增加的實收資本和資本公積按萬分之五稅率減半繳納印花稅。同時投資行為因涉及長期股權投資的產權變更，需要根據產權轉移書據稅目按萬分之五稅率繳納印花稅。

投資者投出長期股權投資行為可以分拆為股權轉讓及投資兩個行為。股權轉讓行為需將轉讓收入（不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額）與投資成本的差額計入投資轉讓所得或損失，轉讓所得并入當期應納稅所得額繳納企業所得稅，轉讓損失允許所得稅前扣除，若轉讓所得稅額較大的，經主管稅務機關批準，可作為遞延所得，在投資交易發生當期及隨后不超過5個納稅年度平均轉到各年度的應納稅所得額中。投資行為由于涉及長期股權投資的產權變更，需要根據產權轉移書據稅目按萬分之五稅率繳納印花稅。

（三）土地等不動產方式

以土地等不動產方式取得的長期股權投資，可將業務分拆為土地等不動產轉讓和對外投資兩項業務。對于土地等不動產轉讓業務一般涉及增值稅、企業所得稅、印花稅、土地增值稅等。

1、增值稅：以土地等不動產對外投資入股的，對于土地等不動產轉讓業務需要繳納增值稅。

2、企業所得稅：轉讓方確認的不動產轉讓所得，需要繳納所得稅，確認的轉讓損失允許所得稅前扣除。若轉讓所得稅額較大的，經主管稅務機關批準，可作為遞延所得，在投資交易發生當期及隨后不超過5個納稅年度平均轉到各年度的應納稅所得額中。

3、印花稅：投資方及被投資方均需對土地等不動產投資協議按產權轉移書據稅目按萬分之五稅率繳納印花稅。被投資方需對因投資引起的實收資本、資本公積增加額按萬分之五稅率減半繳納印花稅。

4、土地增值稅：對于被投資企業從事房地產開發的或者從事房地產企業以土地等不動產對外投資的，根據財稅[2006]21號文件規定，土地等不動產轉讓方需要繳納土地增值稅;非從事房地產開發的并且非從事房地產企業以土地等不動產對外投資的，暫免征收土地增值稅。

5、契稅：以土地、房屋權屬等不動產作價投資、入股，視同為土地使用權轉讓、房屋買賣或贈與征稅。由被投資方（土地等不動產的受讓方）繳納契稅。

綜上所述，在初始投資環節，對被投資方而言，主要涉及因實收資本或資本公積增加而繳納的印花稅、因受讓土地需繳納的契稅等。對于投資方而言，可能會涉及股權轉讓繳納的印花稅和企業所得稅、不動產轉讓繳納的印花稅、不動產轉讓繳納的增值稅和所得稅等。

二、股權持有期間涉及的稅務事宜

（一）現金分紅

居民企業持有上市流通的股票不足12個月的股，息紅利需要繳納企業所得稅。居民企業直接投資于上市流通的股票超過12個月或者直接持有境內非上市公司股票的股息紅利作為免稅收入，不需要繳納企業所得稅。

對于兼具權益和債權雙重特性的混合性投資業務，根據業務實質，確定為債權工具的，取得的被投資單位支付的利息，不作為免稅收入，應確認利息收入并計入當期應納稅所得額。

（二）權益法核算

在會計處理上，對重大影響和合營企業的權益性投資采用權益法核算，持有期間由于采用權益法核算而確認的投資收益及其他綜合權益變動并未實現，故投資收益及其他綜合權益變動不應改變長期股權投資的計稅成本，已確認的投資損失應調整增加當期應納稅所得額;已確認的投資收益需要調整減少應納稅所得額，待收到現金分紅時根據持有長期股權投資的期限分別作為免稅收入或計入當期應納稅所得額;未收到現金分紅即轉讓股權的，待轉讓股權時用轉讓收入（不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額）扣除長期股權投資的計稅成本確認轉讓所得，并入當期應納稅所得額繳納企業所得稅，損失允許企業所得稅前扣除。

三、長期股權退出環節涉及稅金

長期股權投資的退出方式主要包括股權轉讓、清算退出、減資退出等方式，主要涉及企業所得稅、印花稅，特殊情況下可能需要繳納土地增值稅。

（一）股權轉讓方式

普通股權轉讓業務，股權轉讓雙方應根據產權轉移數據稅目按萬分之五稅率繳納印花稅。對于轉出方，需將轉讓收入（國稅函[2010]79號第三條：“不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額”）與投資成本的差額計入投資轉讓所得或損失。轉讓所得并入當期應納稅所得額繳納企業所得稅，轉讓損失允許所得稅前扣除。

對于兼具權益和債權雙重特性的混合性投資業務，根據業務實質，確定為債權工具的，對于被投資企業贖回的投資，投資雙方應于贖回時將贖價與投資成本之間的差額確認為債務重組損益，分別計入當期應納稅所得額。

對于100%轉讓股權，以股權形式表現的資產主要是土地使用權、地上建筑物及附著物的，可能會參照國稅函[2000]687號等文件的處理方式，被稅務局認定為以轉讓股權名義轉讓房地產行為需要繳納土地增值稅。

（二）清算退出

投資方從被清算企業分得的剩余資產，應根據財稅〔2009〕60號文的規定處理，對于利潤分配的部分，居民企業直接投資于上市流通的股票超過12個月或者直接持有境內非上市公司股票的，作為免稅收入;若居民企業持有上市流通的股票不足12個月的，則計入當期應納稅所得額，繳納企業所得稅。對于股權轉讓所得，對超過或低于投資成本的部分，分別確認轉讓所得或損失。

（三）減資退出

根據國家稅務總局公告2011年第34號第五條的規定，投資企業從被投資企業撤資或減少投資，取得的資產相當于初始投資的部分，作為投資成本的收回;相當于被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得，按照持有時間及是否為居民企業直接持有上市流通的股票確定作為免稅收入或者計入應納稅所得額;超過部分計入股權轉讓所得，納入當期應納稅所得額繳納企業所得稅。

四、結語

本文僅對相對常見的長期股權投資形式對應環節的稅金予以分析，未對明股實債形式的股權投資及重組過剩中的股權投資等進行分析。鑒于實際工作中股權投資會計處理比較復雜、涉及稅務處理情形較多，在具體應用過程中還需要具體情況具體分析。

參考文獻：

[1]殷偉.淺談企業長期股權投資后續計量[J].中國集體經濟，2019（36）：117-118.