中色股份財務壓力巨大年報遭遇董監事用“腳”投票

王宗耀

4月30日，中色股份2020年一季報新鮮出爐，從數據看是不盡如人意的，一季度實現營業收入13.59億元，同比下滑49.28%;實現扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤2502.42萬元，同比下滑62.17%。這一失色業績表現不是唯一的，其早幾日發布的2019年年報業績同樣“失色”。年報顯示，實現營業收入110.78億元，同比下滑25.16%;扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤虧損10.67億元，同比下滑1823.86%。

對比往年的業績，中色股份2019年凈利潤表現可謂是斷崖式下滑。2016年以來，其營業收入和歸屬母公司股東的凈利潤雖然出現4連滑，但在2019年之前的三年中，凈利潤至少還是盈利的，可到了2019年，業績卻巨虧了10多億元。那么，是什么原因導致在前幾年一直都有盈利的中色股份在2019年突然出現巨額虧損的呢？

4月30日，中色股份發布了最新的發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿），在這個《草案》中，又有哪些內容是需要投資者高度關注呢？

年報遭遇董、監事投出反對票

中色股份的主營業務包括國際工程承包和有色金屬采選與冶煉，此外其還經營裝備制造和貿易業務。從公司經營狀況來看，經營業務大多出現大幅下滑，企業經營危機顯現。

年報披露，中色股份最核心的國際工程承包業務2019年收入出現“腰斬式”下滑，實現收入36.26億元，同比下滑53.04%。對此，中色股份的解釋是“國際經濟形勢不穩定、不確定性增多，疊加工程項目建設周期進度因素影響”。

中色股份的另外一大業務是有色金屬采選與冶煉，其主要經營鉛鋅金屬的礦業采選和冶煉業務、稀土資源開發和分離業務及其他品種有色金屬資源的開發等，據年報介紹，2019年受下游需求不足影響，大部分工業金屬價格仍然承壓。鋅價在一季度出現較大幅度反彈之后，二季度迅速沖高回落并開啟下行走勢，與此同時，鋅礦供應寬松，加工費高企，在此狀況之下，中色股份的有色金屬采選與冶煉實現收入47.42億元，相比上年同期減少10.00%。

裝備制造業務主要由中國有色（沈陽）冶金機械有限公司（以下簡稱“沈冶機械”）展開，近年來，該業務也越來越不理想，收入下滑明顯。2017年時，該業務尚實現收入5.58億元，2018年減少到3.61億元，到了2019年時，這一收入已經下滑至1.89億元，同比減少47.76%。該業務收入的大幅下滑，一方面與行業市場結構性過剩的態勢有關，另一方面則與其子公司沈冶機械的管理水平有關。中色股份在年報中表示，其主營裝備制造的子公司存在歷史包袱重、人員冗余、固定成本高、債務負擔重等諸多因素，這使得其裝備制造業務出現虧損。2019年12月，中色股份作為債權人正式向法院提交了沈冶機械破產重整申請。

讓人奇怪的是，在中色股份諸多業務出現大幅下滑的時候，其貿易業務卻做的風生水起，實現了大幅增長。2018年時，中色股份貿易業務實現收入還僅為13.32億元，占當年營業收入的9.00%，可到了2019年，在多邊主義和自由貿易體制受到沖擊，政策的不確定性和地緣政治風險居高不下，國內融資環境趨緊，融資渠道普遍收窄的大環境下，其貿易業務卻實現收入23.31億元，同比大幅增加了74.95%。對于貿易業務逆勢大幅增加的原因，中色股份在年報中也是語焉不詳。

有意思的是，對于中色股份2019年業績的大幅虧損，其董事韓又鴻、馮立民以及監事陳學軍對公司《2019年年度報告及報告摘要》投出反對票，其中，兩名董事的反對理由為上市公司未對2019年大幅虧損的原因作出具體說明;要求外部機構對公司內控制度及實施情況進行審計;上市公司控股股東履行股改承諾注入的沈冶機械對上市公司造成的損失應由上市公司向控股股東追償并對中色泵業的清理問題盡快拿出時間表。監事的反對理由為，上市公司未全面分析2019年大額虧損的原因，公司內控應該有缺失的地方，公司在現有審計師審計的基礎上，應該引入第三方進行內控審計，責任應該到人。而上市公司的內控審計師則對其內部控制發表了標準無保留意見。對于其發布的年報出現“意見不合”的現象，也說明上市公司確實存在不小的問題，不管是內控問題，還是信息披露問題，恐怕都需要上市公司補充完善。

年度業績有“洗大澡”之嫌

中色股份雖然沒有對自己的貿易業務在2019年出現逆勢大幅增長給出合理解釋，但其在年報中曾表示，“由于與公司開展有色金屬產品貿易的部分合作公司2019年度盈利狀況下滑，經營處于虧損狀態，受其資金壓力大、抵押物貶值等因素影響，公司催收欠款難度加大，基于謹慎性原則，公司在 2019年對貿易業務可能出現的損失計提了壞賬準備。”這就顯得很奇怪了：貿易收入剛剛實現大幅增長，就忙著對應收賬款大額計提壞賬準備，這樣的增長又有何意義？難道其貿易業務的大幅增長，是建立在放寬信用政策的大額賒銷基礎之上，隨著外部環節風險加大，不得不對大幅增長的應收賬款計提壞賬損失？如果真的如此，那么其貿易業務的風險就需要特別關注了。

當然，其大幅計提貿易業務的壞賬準備還有一種可能，那就是該公司想趁著2019年業績大幅虧損的“東風”，大幅計提資產減值，盡量將未來可能產生的損失計提殆盡，給業績“洗個大澡”，等來年相關款項順利回收，再將計提的損失沖減回來增厚業績。

上文曾提到，2019年中色股份對其裝備制造業務主營子公司沈冶機械申請了破產重整，與此同時，其還對該公司大額計提資產減值5.7億元，其中包括應收款項壞賬準備、存貨跌價準備、固定資產減值準備等。此外，上市公司還計提了2.6億元的員工安置費用，致使其當年的管理費用出現大幅增加，進而吞噬了上市公司不少利潤，而這也是上市公司出現巨額虧損的原因之一。需要注意的是，其一次性對沈冶機械大額計提資產減值，同樣也存在給業績“洗大澡”的嫌疑，其中的合理性值得商榷。

據中色股份往年財報顯示，2016年、2017年、2018年沈冶機械凈利潤均出現虧損，虧損金額分別為2.23億元、3.08億元和3.71億元。在2016年年報中，中色股份曾表示“國內經濟增速持續放緩，機械制造行業持續低迷，產能嚴重過剩，現有產品市場競爭日趨激烈，產品利潤空間進一步收窄，整個市場局面仍未出現根本性轉變，沈冶機械盈利情況未出現顯著好轉。”而其后的2017年和2018年，沈冶機械也曾在年報中表示，所處行業產能過剩局面未出現根本性轉變，產品利潤空間不斷收窄，虧損也在擴大。然而即使在這樣的狀況下，中色股份在上述幾年中，分別僅對固定資產計提減值損失118.83萬元、144.93萬元和0元。讓人奇怪的是，在以前年度，公司已判斷相關產業經營不佳，且相關資產持續虧損時，公司尚沒有進行資產減值的大幅計提，而為什么到了2019年上市公司業績大幅虧損的時候，一邊對該公司申請破產重整，另一邊卻又大幅計提資產減值呢？如此做法難免讓人懷疑，其在2019年大幅對該公司計提資產減值，有業績“洗大澡”的可能。

財務壓力巨大

中色股份2019年業績出現大幅虧損，又對子公司申請破產，那么其財務狀況又如何呢？從公司披露的2019年年報數據看，賬戶上的貨幣資金共計還有41.94億元。在如此巨額資金裝扮下，中色股份儼然就是一個“富翁”。在巨額現金支持下，若進行資產收購，就顯得合理多了;反之，如果本就“囊中羞澀”，負債累累，仍然花費巨資收購資產，就顯得不那么“美好”了。然而，透過中色股份“多金”的表象來看其負債情況，則這位“富翁”也只是表面上的富有。

年報顯示，截至2019年末，中色股份賬戶上的短期借款金額高達46.81億元，而其長期借款也有17.90億元，僅這兩項有息負債就高達64.71億元。當然，如果其賬戶資金足夠償還短期債務，那么債務雖高也不會影響到企業運營，然而對于中色股份來說，除了短期借款外，其一年內到期的非流動負債還有14.02億元，這意味著其僅短期借款和一年內到期的非流動負債這兩項短期債務就高達60.83億元，遠遠超過了其41.94億元的貨幣資金。

奇怪的是，既然中色股份賬戶上存在巨額資金用不完，那其又為何不惜花費大量利息去大肆借款呢？2019年僅利息費用就高達2.66億元，這一數值已經超過了上市公司2018年的凈利潤，難道公司就不能減少借貸嗎？很顯然，中色股份是存在明顯的“大存大貸”現象。

從市場角度講，中色股份在境外有子公司，也有大量境外業務，由于境內、境外資金流通受限，為了維系兩邊公司的運營，一邊有存款，一邊又需要貸款具有一定的合理性，那么我們就扣除境外資金來看看其境內資金的存貸情況。

根據中色股份年報披露的外幣貨幣性項目介紹，2019年末，其賬戶上的外幣貨幣資金主要為美元和歐元，折合人民幣共有26.15億元，相對于其合并報表41.94億元的貨幣資金總額，那么其人民幣賬戶的貨幣資金余額應該為15.79億元。而短期負債方面，2019年其外幣短期借款主要是歐元和日元，折合人民幣共計20.33億元，相對于其合并報表中46.81億元的短期借款，則其人民幣短期借款金額約為26.48億元;一年內到期的非流動負債中外幣項目主要仍為歐元和日元，折合人民幣共計4億元，相對于其合并報表14.02億元的一年內到期的非流動負債，則其該科目的人民幣金額應該為10.02億元。

也就是說，僅算人民幣賬戶的話，中色股份2019年末的貨幣資金余額為15.79億元，這一貨幣資金規模并不算小。而其短期借款和一年內到期的非流動負債和金額合計卻高達36.5億元，顯然，其人民幣短期負債遠遠超過了其賬戶上的資金余額，一旦負債到期，如何償還這些負債就成了一個很值得關注的問題。

擬并購標的有風險

除了人民幣賬戶外，經《紅周刊》記者計算，即使是其外幣賬戶，貨幣資金也僅比短期借款和一年內到期的非流動負債多出1.81億元人民幣，資金也并不算寬裕。然而即便如此，也不影響中色股份溢價收購關聯公司的決心。

根據中色股份4月30日發布的并購草案修訂稿介紹，其擬以發行股份的方式向中色礦業發展收購其持有的中國有色礦業（香港聯交所上市公司）26億股普通股股份，占中國有色礦業已發行普通股股份總數的74.52%。本次交易中，標的公司中國有色礦業股東全部權益的評估值為98.79億元人民幣，2020年1月1日至3月20日，標的公司市值平均約60億元，溢價率約為64%，而標的資產的交易價格折合人民幣高達73.62億元。雖然此次交易的溢價率不算太高，但因為其資產基數很高，因此僅評估溢價部分就有將近40億元。

此次交易采用的是發行股份的方式，并不直接占用上市公司資金，但因為募投項目的存在，此次交易中上市公司還需要以非公開發行方式募集資金32億元。標的公司超高金額的溢價，再加上募集資金項目，這無疑會加大對中色股份國有股份的稀釋。更何況，此次收購的標的公司，本身也存在諸多風險的。

首先從業績來看，2019年標的公司的收入和業績均有下滑，其中營業收入小幅下滑1.98%，而凈利潤則下滑了7.78%，在這種狀況之下，中色股份溢價數十億元收購該公司股權，一旦未來標的公司業績不達預期，則中色股份業績恐怕難免會受到拖累。

其次從標的公司資金狀況來看，2019年末，其現金及現金等價物雖然有33.57億元，但其長期借貸有62.4億元，短期借貸當期到期部分也有21.02億元，整體上，資金狀況也并不算太友好。

更為要緊的是，2017年、2018年、2019年1-9月，標的公司前五大客戶銷售額占營業收入比例分別高達91.47%、84.20%和87.34%，客戶集中度較高，存在一定的“大客戶依賴”風險。而在其前五大客戶中，前兩大客戶中國有色集團和云銅香港有限公司均為標的公司關聯公司，2017年至2019年，這兩大關聯公司為標的公司貢獻的營業收入分別高達92.79億元、82.28億元和95.71億元，分別占其當年營業收入的72.10%、58.64%和68.89%。如此大金額、高比例的關聯交易，作為關聯公司的中色股份將其并購后，關聯交易恐怕會更加錯綜復雜，屆時，不但交易的公允性難以保證，一旦關聯客戶經營出現問題，恐怕會引發關聯公司內的系統性風險，這恐怕也是中色股份不得不重視的問題。

作為并購標的，中國有色礦業的未決訴訟以及境外行政處罰也為數不少。據草案介紹，截至并購草案簽署之日，標的公司或其子公司正在進行中的、單筆爭議標的金額在50萬元以上的重大未決訴訟、仲裁共6宗;中國有色礦業及其子公司涉及的行政處罰共4宗，其中涉及未申報納稅、未按當地法律規定繳納社保金、逾期提交礦產生產申報表等原因。

上市公司自身問題也不少

實際上，在涉及法律訴訟與行政處罰等方面，作為此次并購方的中色股份也是不遑多讓。根據上市公司年報披露，截至2019年12月31日，除民生銀行寧波分行起訴公司和浙江樂迪電子科技有限公司金融借款合同糾紛案涉訴金額6496.63萬元之外，中色股份未取得終審判決或裁決的一般訴訟、仲裁案件共計132起（含被訴與主動起訴），涉及標的金額合計約為3.02億元。2019年，上市公司還曾因為中色礦業南區2#尾礦庫內干灘面產生部分揚塵，而被當地環保局行政處罰。

此外，中色股份報告期董事、高管的變動也較為頻繁。2019年12月3日中色股份披露《關于公司副總經理辭職的公告》稱，公司時任副總經理因個人原因申請辭去副總經理職務;2019年12月5日中色股份又披露了《關于公司董事長辭職及副董事長代行董事長職責的公告》稱，時任董事長因個人原因辭去董事、董事長及董事會戰略與投資委員會主任委員職務，然而有意思的是，其董事長任職期尚不滿一周，就提出了辭職，這著實令人大跌眼鏡。而中色股份這一奇怪現象，也引起了監管機構的注意，深圳證券交易所公司管理部在給中色股份下發的年報問詢函中也就該問題進行了問詢。

附表 中色股份近年來業績變化情況表（單位：億元）