鹿港文化年報“不保真”有“隱情”“斷腕求援”或為舒緩資金周轉壓力

胡振明

4月28日，主營紡織與影視雙業務的鹿港文化發布了2019年年報，營收和業績雙雙下滑，同比下降35.49%和1821.45%，然而就是這樣一份不佳的年度報告，卻被公司董事吳毅先生提出了異議，表示暫時無法對2019年年度報告的真實性、準確性、完整性以及不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等事項發表意見。

吳毅對鹿港文化年報表達“不保真”意見的背后，是關于浙江天意影視有限公司（簡稱“天意影視”）股權轉讓的利益糾葛，而梳理鹿港文化近年相關公告信息后，《紅周刊》記者發現，這很可能是一出上市公司甩開影視業務而以紡織業務與淮北相關方面合作的“斷腕求援”之戲。

董事出具年報“不保真”意見

在2011年5月上市之初，鹿港文化的股票簡稱為“鹿港科技”，后因收購世紀長龍影視股份有限公司（簡稱“世紀長龍”）100%股權和天意影視51%股權等涉入了文化產業，并于2016年6月將名稱變更為“鹿港文化”。然而名稱更改，去掉“科技”換上了“文化”，實行紡織和影視雙主業發展的模式并沒有給鹿港文化帶來長期的利潤流入，相反，影視文化產業在幾年后反而成為公司甩不掉的“燙手山芋”。

4月28日，鹿港文化發布的2019年年報顯示，公司董事吳毅先生對該年報出具的書面意見為：“本人作為董事，本著勤勉履職的態度暫無法對江蘇鹿港文化股份有限公司2019年年度報告的真實性、準確性、完整性以及不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等事項發表意見。本人待浙江天意影視有限公司審計完成后，會積極發表董事意見。”

如此表述似乎意味著鹿港文化對外發布的2019年年報可能在“真實性、準確性、完整性”等方面涉嫌存在不實披露，同時，上市公司在控股子公司天意影視的2019年審計工作尚未完成就披露2019年年報，也存在信披工作的不妥。或正是其董事提出年報“不保真”的異議，鹿港文化在年報發布后便立馬收到上交所下發的監管工作函。

《紅周刊》記者深入研究后發現，對2019年年報提出異議正是董事吳毅（天意影視原實控人）與鹿港文化其他大股東的利益存在矛盾的表現。公司公司顯示，吳毅名下有江西新余上善若水資產管理有限公司（簡稱“新余上善若水”），而新余上善若水正是天意影視的另一名股東。

2015年，鹿港科技（鹿港文化當時的股票簡稱）對天意影視的100%股權以3.6億元估值分別通過現金購買和增資的形式獲得了51%股權，其中以15120萬元現金購買天意影視42%股權，以現金6612萬元向天意影視增資而獲得9%股權，由此實現控股天意影視，而余下的49%股權則由新余上善若水持有。

鹿港科技原計劃還要收購天意影視剩余49%股權的，但因天意影視經營業績的變化，在2016年7月5日發布的《關于終止重大資產重組的公告》中，公司表示“截至6月30日，標的公司實現全年7000萬元業績存在不確定性。為維護上市公司利益和維護交易對手的權益，與交易對手經過友好協商，決定終止本次收購”。

有意思的是，在時隔一年后的2017年11月，鹿港文化重啟收購意向，再次發布《關于收購天意影視45%股權暨關聯交易公告》，上市公司按3.95億元的價格以現金收購了天意影視45%股權，連同前次股權收購，合計持有天意影視96%股權。根據當時的交易公告，天意影視2016年凈利潤為6265.90萬元，確實像2016年預測的那樣沒有實現全年7000萬元的業績，而且2017年1～9月凈利潤也僅有683.23萬元。

然而令人不解的是，在這樣的業績背景下，鹿港文化仍購買了天意影視45%股權，而給出的對價還高于2015年收購時對其100%股權給出的3.6億元估值。當然，交易對方新余上善若水、吳毅承諾天意影視2017年、2018年和2019年經審計的凈利潤分別不低于10000萬元、12000萬元、15000萬元，否則補償方按照《股權轉讓協議》對鹿港文化予以補償;同時，還承諾將收購價款用于購買不少于5000萬股鹿港文化的股票。

此次收購完成后，鹿港文化2017年年報顯示，吳毅持有約4191.96萬股成為上市公司新晉第五大股東，并在后來繼續增持，從最新一期財報（2020年一季報）看，吳毅持股61649148股成為第三大股東。此外，吳毅于2018年5月11日成為鹿港文化董事。

理論上講，天意影視2017年1～9月凈利潤僅有680多萬元，而承諾的凈利潤卻高達10000萬元，如此大的差距是不太容易實現的，可結果卻是，天意影視2017年凈利潤“奇跡般”地實現了13222.37萬元，大幅超過該年承諾的凈利潤。讓人遺憾的是，在收購完成的第二年（2018年），天意影視凈利潤卻下滑到9909.02萬元，未能實現業績承諾的12000萬元。

需要注意的是，在當初給出的收購報告中，新余上善若水和吳毅在作出業績承諾時并未說明天意影視所實現的業績是可以累計的，然而其在2019年12月14日發布的《關于轉讓控股子公司部分股權暨關聯交易的公告》中卻提出了：“2017年、2018年天意影視實現凈利潤13222.37萬元、9909.02萬元，完成利潤承諾。”很顯然，這是將兩年凈利潤累計起來計算的，得出了“業績完成率105.14%”的結論，而對此算法是否合理顯然是存在一定歧義的。

讓人大跌眼鏡的是，在天意影視2019年業務收入大幅下滑，經營業績已經出現虧損（截至2019年9月30日，已經累計虧損4180.06萬元），且公司還預計天意影視2019年度業績實現存在不確定性的情況下，原本交易對方新余上善若水、吳毅很大可能需要對當初的業績承諾給予現金補償的，可上市公司竟然要豁免新余上善若水和吳毅當初給出的2019年業績承諾，不再需要其承擔業績承諾補償責任，很明顯是要放棄經濟補償權益了，如此做法理論上不僅有損上市公司利益，且對其他股東利益也是一種損害。

《紅周刊》記者進一步分析發現，上市公司選擇放棄業績承諾補償的做法很可能與其急于轉讓天意影視47%股權有關。2019年12月14日公告內容顯示，鹿港文化與新余上善若水、吳毅先生簽訂了《關于浙江天意影視有限公司之股權轉讓協議》，擬向新余上善若水出售天意影視47%的股權，交易作價為40890萬元。本次股權轉讓完成后，鹿港文化持有天意影視的股權比例由96%下降至49%，不再控股天意影視。