退市新規就要來了

張學慶

本次修訂對于4類強制退市指標均有完善。

在退市新規震懾下，12月15日ST股出現大面積跌停潮，Wind低價小市值指數跌超2%。

截至當日收盤，有31只個股跌幅超過5%，觸及跌停線，共有144只ST股下跌，在所有ST股中占比為66.98%。ST板塊走勢分化，仍有54只個股上漲，*ST恒康、*ST華映、ST海馬、ST安泰等7只個股的漲幅超過5%。

完善強制退市指標

12月14日晚，滬深交易所發布退市新規，并向市場公開征求意見。

在新規中，最值得注意的是強制退市指標，4類強制退市指標得以完善。

首先，本次修訂優化了《股票上市規則》中退市部分的編寫體例，將原來按照退市環節規定的體例，調整為按照退市情形分節規定，即按照退市情形類別分為交易類、財務類、規范類、重大違法類等4類強制退市類型以及主動退市情形，并按每一類退市情形分節規定相應的退市情形和完整的退市實施程序。

其次，本次修訂對于4類強制退市指標均有完善。

一是財務類指標方面，取消了原來單一的凈利潤、營業收入指標，新增扣非前后凈利潤為負且營業收入低于1億元的組合財務指標，同時對實施退市風險警示后的下一年度財務指標進行交叉適用。

本次主要修訂3項內容。

①新增“扣非凈利潤+營業收入”組合指標，替換原來的單一類型指標。本次修訂刪除了原來單一的凈利潤為負值和營業收入低于1000萬元指標，新增扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低者為負值，且最近一年營業收入低于1億元的組合財務指標，并且在計算前述“營業收入”時，需要扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的關聯交易收入。

②財務類退市指標在第二年交叉適用，加大退市力度。修訂后的財務類退市指標包括：凈利潤加營業收入的組合指標、最近一個會計年度經審計的凈資產為負值和最近一個會計年度的財務會計報告被出具無法表示意見或否定意見的審計報告3種指標。上市公司觸及前述任一指標，股票將被實施退市風險警示;第二年年報披露后，觸及前述任一指標或者被出具保留意見審計報告的，公司股票將終止上市。

③新增行政處罰決定書認定財務造假的退市風險警示情形。若根據證監會行政處罰決定書認定的事實，導致公司已披露的最近一個會計年度財務指標實際已觸及退市風險警示情形的，則在公司披露行政處罰決定書后對公司實施退市風險警示;公司在此之后披露的首份年度報告如顯示公司觸及強制退市財務類指標的，公司股票將終止上市。

總市值低于3億元退市

二是交易類指標方面，本次修訂兩項內容。

①優化目前的面值退市指標，將原來“連續20個交易日的每日股票收盤價均低于面值”修改為“連續20個交易日的每日股票收盤價均低于人民幣1元”，提升規則適用的公平性和統一性。

②進一步充實交易類退市情形，充分發揮市場化退市功能，新增“連續20個交易日在本所的每日股票收盤總市值均低于人民幣3億元”的退市情形，滬深各板標準保持一致。

提高信披要求

三是規范類指標方面，新增信息披露、規范運作存在重大缺陷且拒不改正和半數以上董事對于半年報或年報不保真兩類情形，并細化具體標準。

①新增“信息披露或者規范運作等方面存在重大缺陷”退市指標。上市公司如觸及規定情形被本所要求限期改正但公司未在規定期限內改正，對公司股票予以停牌;在停牌2個月內仍未改正的，實施退市風險警示;此后2個月內仍未改正的，對公司股票予以終止上市。

該項指標具體包括：交易所失去公司有效信息來源;公司拒不披露應當披露的重大信息;公司嚴重擾亂信息披露秩序，并造成惡劣影響;交易所認為公司存在信息披露或者規范運作重大缺陷的其他情形。

②考慮到實踐中個別公司出現半數以上董事不保證年報真實、準確、完整的情形，為嚴肅半年度報告或年度報告編制及披露工作，新增“半數以上董事無法完全保證公司所披露半年度報告或年度報告的真實性、準確性和完整性”的退市指標。公司在半年度報告或年度報告法定披露期限內未予改正的，對公司股票予以停牌;在停牌2個月內仍未改正的，實施退市風險警示;此后2個月內仍未改正的，對公司股票予以終止上市。

財務造假退市

四是重大違法類指標方面，在原來信息披露重大違法退市子類型的基礎上，進一步明確財務造假退市判定標準，即新增“根據中國證監會行政處罰決定認定的事實，公司披露的年度報告存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，上市公司連續3年虛增凈利潤金額每年均超過當年年度報告對外披露凈利潤金額的100%，且3年合計虛增凈利潤金額達到10億元以上;或連續3年虛增利潤總額金額每年均超過當年年度報告對外披露利潤總額金額的100%，且3年合計虛增利潤總額金額達到10億元以上;或連續3年資產負債表各科目虛假記載金額合計數每年均超過當年年度報告對外披露凈資產金額的50%，且3年累計虛假記載金額合計數達到10億元以上（前述指標涉及的數據如為負值，取其絕對值計算）”的量化指標。

取消暫停上市和恢復上市

在退市程序上，本次修訂調整主要包括以下3個方面：

①取消暫停上市和恢復上市環節，明確上市公司連續兩年觸及財務類指標即終止上市;

②取消交易類退市情形的退市整理期設置，退市整理期首日不設漲跌幅限制，將退市整理期交易時限從30個交易日縮短為15個交易日;

③將重大違法類退市連續停牌時點從收到行政處罰事先告知書或法院判決之日，延后到收到行政處罰決定書或法院生效判決之日。

與此同時，科創板也在前期制度探索的基礎上，結合此次退市制度改革的總體要求，同步優化退市指標和程序。

上百家公司符合

Wind數據顯示，2020年三季報中，有101家上市公司滿足退市新規條件。而再進一步扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的關聯交易收入，滿足條件的上市公司將更多。

Wind數據還顯示，目前滬深兩市4107只個股中，連續20個交易日每日收盤價均低于1元僅有1只為凱迪退，該股已經處于退市整理期。*ST剛泰和*ST金鈺最近20個交易日中有個別交易日在1元以上，不過，目前已經連續低于1元，滿足退市新規條件指日可待。

此外還有3只個股收盤價低于1元，不過目前都處于停牌中，復牌后若無重大利好，疊加新規影響，連續20個交易日低于1元或也容易達成，分別是*ST鵬起、*ST歐浦和*ST富控。

新增“連續20個交易日在本所的每日股票收盤總市值均低于人民幣3億元”的退市情形。目前所有A股總市值均高于3億元，因此暫時對A股影響或不大。

今年19家退市

事實上，2020年以來，A股市場退市公司不斷增多。

Wind數據顯示，截至12月15日，今年共有19家上市公司（含A股、B股）被強制退市。天廣中茂、樂視網、美都能源、神霧環保、銀鴿投資等已先后退市，遠超2019年的退市公司12家。

目前仍有凱迪退處在退市整理期。10月28日，深交所決定*ST凱迪終止上市，*ST凱迪（000939）也成為年內第19家被強制退市的公司。暴風集團也處在加緊退市整理、離場倒計時中。11月5日，凱迪退正式步入為期30個交易日的退市整理期，開盤即遭遇跌停。截至12月15日最新收盤，報0.15元/股，總市值剩5.89億元。

從退市原因來看，今年退市股票主要包含面值退市、財務退市、規范退市3類。面值不足1元退市的公司主要集中于連續3年虧損和其他不符合掛牌的情形，*ST華業、*ST雛鷹、*ST印紀為“面值退市”的典型代表。

利好優質企業

對于退市新規的影響，券商指出，資本市場投資生態迎來重塑，資源將更集中于優質企業并加快尾部企業多元出清。

華泰證券表示，新一輪退市制度改革的推進是金融供給側改革的重要一環，退市制度與注冊制一體兩面，兩者協同有助于A股加速出清僵尸企業，引入更多優質企業，實現優勝劣汰，并引導長期價值投資。

新時代證券表示，改革后不同板塊的退市制度將更好地統一，也為未來主板和中小板實施注冊制提供更好的過渡。

中信證券認為，退市制度改革總體上利好優質標的，加速優勝劣汰，但需關注時間節奏。

短期（1年左右）：由于過渡期安排，短期或以預期影響為主。第一輪預期沖擊或在2020年末至2021年初出現，或源于監管層推出一批重大違法違規標志性案例，以及可能的《刑法》修訂強化金融類犯罪懲處力度。第二輪預期沖擊或在2021年下半年開始，處于退市邊緣的公司成交額或明顯下降，簡單測算或有約5600億元的年成交額轉移至優質標的。

中期（1～3年）：預計在2021年末起，或可見到被動退市率的明顯提升，基于簡化的情景假設，退市率或可提高4倍以上，進一步促使資金流向優質標的。若考慮其他無法量化的退市標準，則提升幅度或更高。此外，主動退市率或也有一定提高。

長期（3～5年）：隨著注冊制改革的深入推進，以及并購重組和破產重整等制度的完善，主動退市或將逐步增多，市場化機制將成為主導。