并購商譽的確認與計量
——基于新三板公司的案例分析

王成方 潘頡

一、引言

2006年股權分置革新（陳玉罡，2017）后，本土企業掀起了合并收購的熱潮。2015年，越來越多的企業資本進入新興的新三板市場。并購為資本市場帶來新的發展途徑，但因并購產生的商譽引發出一系列問題，尤其在持續升溫的新三板并購重組市場，相關方應對其高溢價并購帶來的諸如商譽減值等隱患提高警惕。

從不同的角度出發，Hendriksen（1982）總結出商譽本質“三元論”，Bierman（2014）提出監督商譽可以產生財富效應，Detzen（2016）和Munter（2017）分別結合IFRS、FASB對商譽的會計處理進行研究。我國衛霞（2017）、郭雨鑫（2018）、曹曦子（2019）等學者也從價值論、財務處理、審計費用等角度對商譽做了大量研究。國內外商譽研究發展迅速，但至今尚未制定出明晰的會計規定與完整的商譽體系，有關研究仍需充分聯系商譽的具體應用，進行深化與探究。

目前，商譽研究普遍著眼于商譽確認與計量的總體概況，對于不同種類、不同行業的商譽差異情況缺乏重視。2018年11月16日，證監會發布《會計監管風險提示第8號——商譽減值》（以下簡稱“8號文件”），明確指出：新三板掛牌企業將嚴格按照新規定處理商譽問題，所有資本市場主體的商譽事項遵循一致規定。8號文件著重強調了商譽在新三板企業之中的應用，因此，本文以愛仕達集團有限公司（以下簡稱“愛仕達”）收購新三板為案例，分析現行并購商譽會計處理存在的巨額商譽、后續計量減值計提不清等問題，提出應規范無形資產確認、系統攤銷與減值測試相結合的方式來解決上述問題。本文研究對當前并購商譽的會計理論提供了補充，對于新三板企業具有一定的借鑒意義，也為防范并購商譽泡沫和降低減值風險提供一定的參考。

二、案例介紹

（一）新三板企業的商譽發展

近幾年資本市場的快速發展，使得一直被認為是小微型企業的新三板公司市場規?？焖僭鲩L。僅2015年一年，數量從1572個增長到5129個，市值同比增長460%。越來越多的公司資本進入新三板市場，投資者表示新掛牌的新三板公司的未來發展前景優于市場上的主板公司，因此，新三板并購市場的熱度高居不下。由新三板企業頻繁的并購活動產生的商譽價值也穩步增長：2018年新三板商譽累計額達244.15億元，是2014年15.49億元的15.76倍。雖然同上市公司資本市場上萬億級別的商譽總額相比，新三板商譽價值仍十分微小，但其巨大的潛在發展空間應引起相關各方的重視。

（二）具體案例情況介紹

愛仕達近年來頻繁對新三板企業進行收購，但標的承諾業績不僅未完成，甚至大幅虧損，導致企業業績下滑的現狀，引起社會的廣泛關注。

2016年9月，愛仕達并購錢江機器人51%的控制權。2017年又先后收購上海松盛機器人、勞博物流等公司，參股新三板掛牌公司意歐斯、江宸智能，通過一系列兼并收購，形成家居服務和機器人應用雙主業發展的公司，完成了從生產廚房炊具向工業機器人的企業轉型。愛仕達收購新三板公司具體情況見圖1。

表1 愛仕達2017年企業年報信息

然而愛仕達收購的幾家公司，經營業績均不容樂觀。據企業公告顯示，2017年11月，愛仕達以3750萬收購松盛機器人50%股權，而松盛機器人的凈資產僅為618.89萬元，但其估值約為7535.96萬元，溢價6917.07萬元，增值率高達1117.66%，多家被并購公司均出現類似情況。

愛仕達的頻繁收購并伴有高溢價的成交價格，形成了巨額商譽，但在標的業績虧損、業績承諾不達標的情況下，愛仕達也沒有進行商譽的減值計提。據2017年年報顯示，愛仕達給出了企業營業收入、凈利潤均有雙位數增長的良好業績（見表1）。愛仕達利用政府補助以及其他理財收益的增長，試圖掩蓋并購導致的虧損，以此證明商譽價值并未減值。

2017年末，愛仕達經商譽減值測試，得出各資產組的可收回金額均高于賬面價值，且各資產組商譽不存在減值的結論。但對于勞博物流等公司的商譽未做減值測試，報告中沒有相關解釋。愛仕達的商譽減值測試粗略且具有主觀性，甚至沒有進行全面測試便認為不存在減值跡象，從而不計提商譽減值準備。

三、案例分析

（一）新三板企業并購商譽存在的問題

1.形成巨額商譽

圖1 愛仕達收購新三板公司情況框架

由案例可知，愛仕達頻繁收購多家新三板公司，高估企業并購價值形成巨額商譽，且對于高額商譽簽署過高的業績承諾條款。因此，在之后的經營中，被并購企業盈利不合預期，并購方將受到沖擊，公司整體利潤也由盈轉虧。投資者的過于樂觀、對高溢價并購缺乏警惕導致了案例中企業并購商譽的困境。即使是并購優質的新三板公司，并購方也應考慮所處行業、利潤持續成長能力、客戶等多方面因素。

2.忽略減值風險

由案例可知，在被并購方業績大幅虧損時，愛仕達仍舊不計提商譽減值準備。管理層根據歷史經營狀況、市場競爭等因素綜合分析、編制財務預算并預測未來年銷售收入增長率。最終，計算出商譽所在的資產組未來可回收金額比其賬面價值大，認定企業并購產生的商譽當期并沒有出現減值跡象，故不做計提減值處理。由此案例可知，商譽減值測試的過程操作不規范，主觀性較大，可以人為的改變商譽價值，粉飾財務報表。

（二）新三板企業并購商譽問題分析

1.確認不準確產生巨額商譽

目前，市場對新三板的認識不夠，包括對市場和企業間的交易制度了解不明，對新三板市場的前景判斷不清。所有人都在摸索三板市場規則，學習并適應市場的運作規范。然而現實中，投資者對新三板企業往往期望過高，被并購方價值往往在企業競爭中被抬高，從而產生大量高估值、高溢價的并購活動。

商譽只在非同一控制下的企業并購中才會產生，沒有固定形態，沒有明確的界定規則，沒有準確的會計辦法進行貨幣計量。商譽的價值既沒有歷史成本作為計算依據，也不存在公允價值做為標準，但它卻又真實存在。所以，盡管相關學者爭論多年，但尚未形成確切的商譽理論體系。根據最新會計準則規定：商譽的初始入賬價值為成交價格與被投資方凈資產公允價值的差額。事實上這兩個數值的評估及確定本身就涉及非常復雜的評估過程，甚至還會受到人為的主觀判斷影響。

2.后續減值計量制度不明確

我國使用減值測試作為商譽后續計量方法的起步較晚，且是基于美國及國際的相關會計準則制定，對我國國情把握尚不準確。所以，關于減值測試這一計量方法還需要在具體應用的過程中，不斷改進與調整，以制定最適合我國并購商譽的處理方法。

目前，由于進行減值測試需要的條件較多，支出成本較大，對從業的相關人員要求多，所涉及的評估內容廣泛，許多企業出于對成本、效益的多方考量，并不會嚴格地去執行商譽的減值測試。商譽的價值與企業當期及未來的經營狀況密切相連，企業經營業績的變化，行業未來的發展情況，都會導致商譽減值風險的上下浮動變化。由于判斷企業的公允價值和企業未來現金流并沒有一個明確的衡量標準，企業的并購商譽也就成為了可以供企業操控公司經營情況、財務狀況的工具。當企業的經營狀況持續下降，利用商譽掩蓋真實財務狀況的事實就會暴露，最終企業必將陷入無可挽回的境地。

（三）新發布的8號文件對并購商譽問題進行優化

2018年是國家提出“三去一降一補”中“去杠桿化”計劃全面實施的一年，8號文件應運而生。并購的業績承諾期一般為三年，許多公司選擇在業績承諾期最后一年統一清算商譽價值，即2018——2019年是清算業績成果的關鍵時刻，企業將產生較大的商譽減值風險。8號文件從規范適用范圍、提示減值測試常見問題、第三方輔助機構注意事項等方面，對商譽存在的減值風險、企業年報的披露做出重點提示，以優化以往并購商譽處理中所出現的問題。8號文件的意義在于提示商譽減值風險，提前加強相關監管，并且提醒市場的各方利益相關者未來會出現的問題，提前給出解決方案。盡管實施過程會很難熬，但當基本完成“去杠桿化”時，資本市場才能夠健康持續的發展下去，準確判斷企業價值，衡量資產定價，企業間的交易不被高額溢價率操控，商譽的特殊性也不會被投機者利用。

四、建議

能夠為改善我國并購商譽的處理方法和降低商譽減值風險，本文提出以下三點建議及應對措施，供相關部門參考。

第一，規范無形資產確認。商譽和無形資產兩者的區別在于，無形資產是可辨認的，而商譽因為無法與企業分離，不能夠可靠辨認。相較于商譽無法準確確認的特殊性質，無形資產的確認更好操作（任雅萍，2018）。針對我國存在的對企業估值確認不明、資產組范圍認識不足，導致巨額商譽產生的問題，建議起草制定更加準確規范的無形資產確認，使商譽的價值更為真實可靠。

第二，系統攤銷與減值測試相結合。根據有關規定，所有企業商譽的后續計量采用減值測試。但對于減值測試的流程并沒有明確的規定，因此企業對商譽后續計量的主觀可操縱性較大。有人認為，商譽攤銷降低企業執行成本、減少人為影響、保護少數股東的權益的優點更適用于當今社會（黃蔚，2018）。顯然，商譽攤銷與減值測試各有利弊。使用一種方法來進行商譽的后續計量，雖然免去企業間處理方式不同的麻煩，但也過于專斷，如何有效的將兩者相結合需要進一步研究。

第三，完善并購商譽的會計信息披露。我國會計準則對于商譽披露的規定，要求將所占比重較高的內容在附注中加以說明。沒有具體的判斷依據，也有余衡量標準，給了企業較大的自主性。因此，建議進一步完善關于企業商譽的信息披露，可以將部分報告信息使用者所需的相關信息改為強制性披露，限制企業對于披露內容的自主選擇，使財務報告中的相關信息能夠全面披露，報告信息使用者和利益相關方所能掌握的企業信息也會更加豐富，便于其做出最明智的決斷。