積極提升董秘在公司治理中的地位

周勤業

新《證券法》將信息披露規則由原來的一節改為一章，從多個方面細化了對上市公司信息披露的要求，其中對信息披露義務人范圍的擴大，以及對其責任的細化和明確是實質性突破。同時，新法大幅提高了上市公司信息披露違法行為的處罰力度，從原來最高處以60萬元罰款提高至1000萬元，而對直接負責的主管人員即董事會秘書，處罰金額也從原來最高30萬元提高至500萬元。新《證券法》在強化信息披露和投資者保護的同時，也對董秘工作提出了更大的挑戰，董秘的責任和壓力明顯加大了。面對違法成本空前大幅提高，以及監管不斷趨嚴的局面，董秘這一職業群體該如何應對？

首先，完善公司內部信息披露工作制度，積極提升董秘在公司治理中的地位，為董秘工作營造良好的環境和氛圍。目前將董秘定位為公司高管成員，這還不夠，董秘應盡量由董事兼任，最起碼應由副總兼任;在國有控股上市公司，應盡量讓董秘兼任黨委委員。兼職董秘實質性參與公司運營，從而擁有更多的話語權和知情權，便于開展信息披露工作。在制度規范上，應建立和完善包括重大事項及時報告、內部信息的歸集和上報等信息披露工作制度。另外，除了正式制度安排外，還可以通過內部報刊等形式宣揚董秘、信息披露工作的重要性，營造良好的環境和氛圍。董秘自身需要要加強學習和培訓，同時要定期組織公司內部各相關部門以及董監高的學習、交流和培訓，爭取公司全員上下的配合和參與。

董秘工作內容繁雜，責任重大，牽涉各個方面，董秘也應呼吁公司為董辦工作充實人員力量。除了法規要求的證券事務代表之外，還需要有專門負責信息披露、投資者關系管理、三會事務、股權管理、法律和文員等多個角色的參與。

其次，完善董秘職位薪酬體系和股權激勵安排。董秘職位責權利不對等的情況一直存在，而新《證券法》的實施使這種不對等更為凸顯。董秘責任大、壓力重，而其薪酬水平未必匹配。不少董秘表示，自己的薪酬水平僅相當于中層管理人員的水平。例如太安堂（002433）董秘張葉平女士，2018年度稅前報酬24萬元，這在廣東地區屬于較低水平了。據萬得統計，2018年A股上市公司董秘平均薪酬為60.96萬元，中位數為46.8萬元，這在券商投行等金融行業屬于中等偏下水平。相似的工作、懸殊的收入，一定程度上對董秘群體的流動產生了推波助瀾的作用。建議上市公司完善董秘職位的薪酬體系，適度提高董秘的薪酬標準，并給予相應比例的股權激勵。對于董事高管兼職董秘的，除本職位工資外，還應給予董秘崗位津貼，以補償其承當的工作量和風險。

最后，可以考慮給董秘購買一份董事責任險。2002年1月證監會頒布的《上市公司治理準則》、2002年1月最高人民法院發出的《關于受理證券市場因虛假陳述引發的民事侵權糾紛案件有關問題的通知》中，提出“允許上市公司為董事購買保險”。隨后，國內幾大保險公司相繼推出了董事責任保險的險種。在國外尤其歐美國家，由于法律訴訟非常普遍，上市公司董事責任險的覆蓋率96%以上，而A股市場目前投保責任險的公司僅215家，占比5.7%。究其原因，投資者維權意識淡薄，訴訟取證困難、訴訟過程耗時漫長以及獲賠困難且賠付金額不大，都是阻礙股東訴訟的現實因素。而在司法實踐中，投資者起訴的都是上市公司或其大股東，基本上沒有要求董監高承擔民事賠償責任。證券監管部門處罰的也多是上市公司及其大股東，對于嚴重違法違規的董監高要么移交司法問責，要么就是市場禁入，要求其承擔投資者損失的處罰很少;即使是經濟處罰，處罰金額也最高不超過30萬元。而隨著新證券法的施行，這種情況將明顯改變。一旦上市公司違法違規，公司董監高包括董秘將遭受巨額處罰。隨著國內投資者維權意識的覺醒，司法環境的改善，股東訴訟將日益普及，屆時不僅上市公司和大股東，恐怕負主要責任的董監高尤其是董秘也要承擔民事賠償責任。因此，為董秘購買一份董事責任險，就成為一項現實和必要的配套舉措。