提升上市公司質量要靠好的機制

從當前起到未來三五年，提高上市公司質量，對我們來說是一個重要的話題，也是一個重要的任務。

提高上市公司質量是中央提出來的，2018年的中央經濟工作會議首次提出要打造一個規范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場，提高上市公司質量。近期，中國證監會印發了推動提高上市公司質量行動計劃，在證監會系統下發，這個行動計劃部署了七個方面46項任務，明確了證監會系統各單位各部門的具體職責和完成時限。應該說，上市公司質量是非常重要的問題，對于搞好中國資本市場甚至對中國經濟意義重大。

怎么衡量上市公司質量呢？我的認識是兩個方面。一個是公司治理方面，比如公司治理規范，信息披露、日常運作規范，不發生違法違規，內部控制有效，這些都可以用公司治理來概括。另一個是業績良好。這兩個方面對上市公司來說，有一些是上市公司通過努力可以做到的，有一些既需要上市公司努力，也在一定程度上取決于外部環境，既有內因也有外因。也就是說，提高上市公司質量，既需要上市公司自己努力，也需要有好的外部環境。

近年來，有很多上市公司遇到困難，特別是一些民營控股上市公司遇到較大的困難，這和外部環境有很大的關系。中央已經認識到我們的經濟下行壓力加大，可能會采取相應的措施。那么拋開經濟環境影響企業經營績效的因素，如何提升上市公司質量？我的觀點是，關鍵在于機制，沒有好的機制，僅靠行政措施，宣傳號召，很難從根本上改變現狀。有了好的機制，再加上行政機制，就可以取得事半功倍的效果。我這里想談一下構建四項機制。

第一，建立有效發揮董秘作用的機制。目前，我們國家董秘素質有的非常高，但是也有非常低的，《董事會》雜志曾經就這個問題進行過專門討論。不久前，有個公司在證監局檢查時，董秘參與和帶頭阻撓檢查，并且使用暴力，大家都說這個董秘素質太低。有些董秘素質不高的一個很重要的原因，就是目前董秘準入門檻太低。

董秘非常重要，特別在中國內地，上交所把董秘稱為上市公司的關鍵，確實很關鍵。內地的董秘制度直接來源于香港公司秘書制度，但是和香港比，內地董秘要比香港公司秘書要求更高，職責更多，責任更重。每年監管機構處罰很多上市公司，每一次處罰都有董秘。但是我們看香港，香港對于上市公司的處罰包括訴訟，很少涉及公司秘書，都是處罰董事。按理說，內地董秘的要求高、職責多、責任重，準入門檻應該比香港更高才對，但事實不是。大家知道，香港特許秘書公會要加入成為其會員，需要通過八門課的考核，而我們比較簡單。所以我們呼吁，董秘要有一個門檻，應該建立全國性的董事會秘書協會，或者在現有中國上市公司協會董事會秘書委員會的基礎上，用董事會秘書委員會來做全國性的董秘自律組織，由它來制定準入門檻，并且進行準入管理。這可以仿照香港的特許秘書公會，我們可以做得更好。

第二，建立有效發揮獨立董事作用的機制。大家知道，獨立董事是非常重要的制度，來源于美國。在美國，上市公司獨立董事都占非常高的比例，至少占多數。但是中國獨立董事，目前存在很多問題，大家普遍反映，獨立董事既不“獨”也不“懂”，是“花瓶董事”。目前中國獨立董事制度最大的缺陷，就是人選和薪酬由大股東和管理層說了算。“端誰的碗服誰管”，在這種制度下，讓獨立董事去獨立是很難的。大股東和管理層選獨立董事時，一定會選擇自己熟悉的或者有一定關系的人來做。有了這種關系，其薪酬待遇也是大股東和管理層說了算，獨立董事很難做到獨立。

所以，我們呼吁應該建立全國獨立董事協會，也可以現有的中國上市公司協會獨立董事委員會作為獨立董事的自律組織，由它來制定一定獨立董事的準入門檻，制定職業規范，制定薪酬標準。所有有意成為獨立董事且符合準入條件的人士，都可以按照一定的程序加入該自律組織。今后哪家公司需要獨立董事，可以按照一定的維度，如專業、地域等，從這個庫里抽。并且，薪酬標準也由這個自律組織來分類制定，每家公司都按照這個制度來執行。此外，關于獨立董事的獨立性，目前是看三個方面的關系，第一財產關系，第二任職關系，第三親屬關系。我覺得遺漏了很重要的一個關系，就是其他親密關系，比如非常親密的朋友關系。

第三，賠償和懲罰機制。現在中國資本市場不太好，原因除了整體經濟形勢下行壓力加大外，股市里經常爆雷，經常有人財務造假，經常有人違法違規，是一個重要原因。解決這個問題，就要做好賠償和懲罰機制。所謂懲罰機制，就是加大查處，并且查出以后給予足夠的精準的懲罰。我多次呼吁，現在這么多處罰都拉上董秘，比如財務造假。其實很多董秘，除了兼任財務總監的董秘，財務造假董秘是沒法左右的，也沒法知道，處罰董秘有什么作用？所以處罰應該精準。另外要加大民事賠償，就是集體訴訟，如果沒有集體訴訟，我覺得中國資本市場的這種違規、造假、爆雷的問題不會有根本改變。美國安然公司，美國證監會罰款是5億美元，對投資人賠償是70多億美元。靠監管機構去監管，資源有限，不可能監管得那么細。我也不主張加大行政監管力量，因為大家都知道有一個效益遞減規律，就是再增加人，效益會下降。但投資人不一樣，投資人是有利害關系的，我向你索賠可以得到實際利益，投資者會盯著你。所以必須要有集體訴訟制度，才可能改變目前到處是地雷的情況。賠償和懲罰機制，我認為賠償比處罰更重要。

第四，激勵與約束機制。國有控股上市公司中，應該說激勵是不足的，我接觸的很多國有控股上市公司的管理層，激勵是嚴重不足。干好沒有更多的獎勵，但是出問題了，責任追究少不了。你要想干好，干的事越多，犯錯誤的機會就越多，很多人為了規避風險，少干事，不干事，多干了要多承擔責任，沒有什么好處，所以激勵與約束機制必須要搞好。

這些機制，有些可能是證監會系統可以做的，但大部分不是證監會一個部門能做的，要其他各部門配合才可以做好，有些需要更高層次決策。

本文根據北京上市公司協會余興喜秘書長，在首屆中國上市公司傳奇董秘峰會暨首屆董秘好助手獎頒獎活動上的演講整理而來，標題系編者后加