大股東資產(chǎn)重組有了新玩法

熊錦秋

2月20日，三五互聯(lián)發(fā)布了《關(guān)于大股東減持股份預(yù)披露公告》，大股東龔少暉計(jì)劃未來(lái)6個(gè)月內(nèi)減持不超過(guò)2194萬(wàn)股，占三五互聯(lián)總股本的6%，主要理由是質(zhì)押股票需要強(qiáng)平。這個(gè)公告既意外，也并不突然，但凸顯當(dāng)前資產(chǎn)重組亂象。

三五互聯(lián)早在1月22日披露重組提示性公告，擬購(gòu)買上海婉銳股權(quán)。本次重組運(yùn)作得似乎比較倉(cāng)促甚至是“草率”，龔少暉在與標(biāo)的公司通過(guò)幾日電話溝通后，開始協(xié)調(diào)標(biāo)的公司管理層與三五互聯(lián)董監(jiān)高一起研究重組事宜。三五互聯(lián)時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)、時(shí)任董秘認(rèn)為應(yīng)展開進(jìn)一步盡職調(diào)查后，再確定是否推進(jìn)該交易，由于意見不一甚至辭去相關(guān)職務(wù)，但有關(guān)各方面還是簽署了《重大重組意向協(xié)議》。

2月12日三五互聯(lián)發(fā)布重組交易預(yù)案，其中披露的承諾內(nèi)容中，龔少暉除了與有關(guān)方面簽署《股份轉(zhuǎn)讓意向書》外，目前暫不存在于本次交易預(yù)案公告之日起至本次交易實(shí)施完畢期間的減持計(jì)劃，也即并無(wú)在二級(jí)市場(chǎng)減持計(jì)劃;但2月20日公告，卻披露龔少暉未來(lái)在二級(jí)市場(chǎng)通過(guò)大宗交易以及集中交易方式的減持計(jì)劃，前后似乎自相矛盾，讓人感到意外。

不過(guò)2月20日披露減持計(jì)劃，其實(shí)也并不突然。一些公司資產(chǎn)重組的主要目的，其實(shí)就是為大股東高價(jià)減持服務(wù)，這其中有直接利益驅(qū)動(dòng)。重組消息對(duì)公司股價(jià)影響巨大，從1月22日三五互聯(lián)披露重組提示性公告至2月11日對(duì)外披露重組預(yù)案，這期間三五互聯(lián)的股價(jià)連拉了8個(gè)漲停板，若加上2月13日，10個(gè)交易日收獲9個(gè)漲停板。重組消息竟有如此魔力，大股東不好好利用一下還真有點(diǎn)“可惜”。

《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)-上市公司重大資產(chǎn)重組（2018年修訂）》規(guī)定，重組預(yù)案中應(yīng)披露控股股東、董監(jiān)高自本次重組復(fù)牌之日起至實(shí)施完畢期間的股份減持計(jì)劃。雖然三五互聯(lián)重組預(yù)案中沒(méi)有披露大股東減持計(jì)劃，但深交所或許覺(jué)得事情恐怕并沒(méi)有這么簡(jiǎn)單，在2月17日下發(fā)的重組問(wèn)詢函中，要求公司補(bǔ)充說(shuō)明本次重組是否為龔少暉減持股份炒作股價(jià)，并補(bǔ)充披露在重組實(shí)施完畢前龔少暉是否具有減持計(jì)劃;2月20日公司果然披露大股東減持計(jì)劃。

本案或給市場(chǎng)提了個(gè)醒，資產(chǎn)重組又有了新玩法。大股東先在重組預(yù)案中承諾不減持，然后等股價(jià)漲高，又以質(zhì)押股票需要強(qiáng)平等理由、披露減持計(jì)劃。只是，為何股價(jià)在低位不強(qiáng)平，反而卻在股價(jià)高位強(qiáng)平，強(qiáng)平條款竟會(huì)有如此約定，那強(qiáng)平機(jī)制的初衷不知究竟為何。如此披露減持計(jì)劃，是否違背重組預(yù)案中的承諾;又或者，此前在重組預(yù)案中披露沒(méi)有減持計(jì)劃，是否涉嫌誤導(dǎo)？

當(dāng)然，本次資產(chǎn)重組最終能否成行尚不確定，深交所在關(guān)注函中也質(zhì)疑是否忽悠式重組。這是當(dāng)前一些上市公司的老套路，只要發(fā)布重組消息把股價(jià)搞上去，重組是否可行、最終是否實(shí)施根本就不是上市公司關(guān)注的核心。要強(qiáng)化對(duì)相關(guān)主體利用資產(chǎn)重組消息炒作股價(jià)、配合大股東減持等約束，筆者提出以下建議：

首先，應(yīng)完善上市公司內(nèi)部治理制度。此前龔少暉已不再擔(dān)任公司三五互聯(lián)的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理等職務(wù)，轉(zhuǎn)任公司顧問(wèn)。即便如此，在財(cái)務(wù)總監(jiān)、時(shí)任董秘的反對(duì)下，在獨(dú)立董事不知情的情況下，三五互聯(lián)仍然推進(jìn)重大重組并發(fā)布提示性公告。按理說(shuō)，上市公司與實(shí)控人是兩個(gè)相互獨(dú)立的主體，上市公司的事情應(yīng)該由董監(jiān)高說(shuō)了算，然而現(xiàn)實(shí)中一些上市公司實(shí)控人說(shuō)啥就是啥，實(shí)控人與上市公司人格混同，這是需要監(jiān)管部門在制訂公司治理制度以及在日常監(jiān)管時(shí)需要注意的。在公司治理方面，大股東應(yīng)與其他股東一樣，除了股東大會(huì)等合法渠道、應(yīng)該沒(méi)有其他灰色參與渠道，要斬?cái)鄬?shí)控人隨時(shí)伸向上市公司的黑手，確保上市公司的獨(dú)立性。

其次，對(duì)重大重組不再實(shí)行直通車披露。信息披露直通車由上市公司將信息公告直接提交給指定披露媒體，交易所進(jìn)行事后審核;但顯然，重大重組這么重要的事情實(shí)施直通車，讓一些上市公司鉆了空子，建議應(yīng)由交易所事前審核，方可披露，對(duì)亂七八糟、缺乏可行性、忽悠式、欺詐式重組信息都要拒絕披露。

其三，禁止大股東在重組實(shí)施完畢之前減持。沒(méi)有了高價(jià)減持利益驅(qū)動(dòng)，也會(huì)讓實(shí)控人減少忽悠式重組的念頭，這是從源頭治理方式，應(yīng)予推動(dòng)。