新證券法倒逼上市公司強“三觀”

王志剛

2000年起任董事會秘書，現為神州高鐵董秘，“金圓桌獎”最具創新力董秘獎得主董秘可以從強化上市公司的“三觀”入手，將新證券法的壓力，變為公司規范運作、穩健經營的動力

《證券法》帶著注冊制、投資者保護、大幅提高罰款標準，2020年3月施行了，對負責上市公司與監管機構、與資本市場對接的高管人員——董事會秘書而言，新證券法的頒行意味著法律責任驟增，職業壓力巨大。不過，就董秘職業群體而言，職業的責任與風險是因上市公司這一特殊主體而固有的，無論是新證券法還是之前的證券法，信息披露與規范運作從來都有違法違規的責任追究。董秘推動上市公司依照法律法規的要求強化信息披露、投資者關系管理、證券發行與募資使用、證券交易等規范運作管理，既是化解董秘職業風險，更是消除上市公司整體風險。筆者以為，董秘可以從強化上市公司的“三觀”入手，將新證券法的壓力，變為公司規范運作、穩健經營的動力。

董秘要推動形成上市公司治理與規范運作的“全局觀”。新證券法在證券發行注冊制的理念之下，全面加強了對上市公司信息披露和投資者保護的要求，大幅提高對違法行為的處罰力度。這一法律修訂的意義，就是要重塑A股的股權文化，形成尊重投資者、規范運作、信息透明的上市公司管理氛圍。這一點要在上市公司做到“統一思想”、“提高認識”，要讓上市公司上上下下了解這樣一個全局。公司要將信息披露義務列入誠信經營的理念之中，真正保障獨立董事、董事會專門委員會、監事、董事會工作部門（董事會辦公室、證券部、審計部）對公司經營管理的實際知情權，實現公司治理機構與公司經營管理機構的“統一全局”，從而保證新證券法在上市公司落地生根。

作為新證券法實施主力的董秘、證券事務代表也要跳出公司治理工作的“自給自足”和“閉門造車”，通過抓好重大信息內部報告制度的執行，通過審計委員會對公司財務審計和內控審計的深度介入，全面掌握公司實際情況，避免公司公告信息與實際情況的偏離，將信息披露、投資者關系管理、募資發行與使用管理等工作由董秘個人負責轉變為各級各部門分工負責、共同實施的管理局面。

董秘要推動強化上市公司信息披露的工作“責任觀”。隨著新證券法的內容普及，信息披露違規的重罰似乎盡人皆知，但對這個法律責任在意上心的又有幾人？新證券法第181條關于證券發行文件信息存在重大問題、第197條未依法報送報告、履行信息披露義務和信息披露虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，除對作為發行人、信息披露義務人的上市公司處以罰款，對“直接負責的主管人員和其他直接責任人員”，也要分別處以100萬-1000萬元、20萬-200萬元、50萬-500萬元的罰款。由于證券發行和信息披露工作一般是由董秘、財務總監來主抓，法律責任似乎與公司其他人員無關。但從近年證監會的處罰案例來看，監管機構并不會簡單根據某項工作的主管領導責任，來界定某項違法行為的直接責任。因此，作為直接對接證券監管機構的高管，董秘要推動公司進一步完善證券發行的工作責任，建立證券發行文件重要事實核實確認簽字流程、責任追究制度;在信息披露工作方面，董秘要按照法律法規、監管文件要求建立起全公司全面的信息報告、歸集、核查、保密、處理、傳輸、發布工作管理流程，將年報差錯責任追究制度擴建為信息披露差錯責任追究制度。

筆者想強調一點，上市公司的報告、公告，是公司的集體作品，不是董秘和證代的個人作品，也不僅僅是簽字保證內容真實、準確、完整的董事監事高管的作品，這些文字是基于公司各單位提供的事實材料，依照財務會計和監管規則形成的信息，理應由各個工作環節的人分別負起自己的責任。而不想做“背鍋俠”的董秘們要做的，就是推動公司建立起一個切實可行的、全面的責任認定與責任追究制度，將外部的法律責任與內部的管理責任對接起來。

董秘要推動提升上市公司投資者關系管理的工作“質量觀”。新證券法新增一章投資者保護，以極高的立法規格明確了投資者保護的態度。我們要認識到，新證券法重視投資者保護是對證券市場的“固本培基”，而董秘的投資者關系管理工作質量，也將直接影響到所在上市公司的根基。投資者關系管理工作最核心的還是上市公司信息披露，新證券法在披露的信息要求上，在原來的“真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”基礎上，增加了“簡明清晰”和“通俗易懂”，信息披露對工作質量要求從履行法定義務，提高到保障投資者知情權的高度。董秘和證代們今后發公告，不僅要從公司角度考慮信息的真實準確完整，還要從投資者角度出發考慮信息的可理解性，盡可能避免信息誤導。

由于新證券法為保護投資者推出了代表人訴訟制度，處于證券發行操盤一線和投資者交流一線的董秘們，也要從訴訟角度考慮公司對外發布各類信息的安全性。3月13日，新證券法下首例代表人訴訟案在杭州中院啟動，五洋建設集團股份有限公司的債券自然人投資者，掀開了中國資本市場上新的一頁。上市公司和董秘朋友們，你們準備好了么？