敬畏“上市”理念才能不斷改進治理

邱玉英

新《證券法》已于今年3月施行;證監會2020年工作會議提出，啟動公司治理專項行動，以實際控制人等“關鍵少數”為重點，對資金占用、違規擔保、內幕交易、財務造假等違法違規行為及時發現、及時制止、及時查處。本人從漢鐘精機創立之初任職至今已22年，一直負責財務、證券、管理等工作，公司上市已13年，就治理專項上述內容談幾點建議。

《上市公司治理準則》規定：控股股東、實際控制人及其關聯方不得占用、支配上市公司資產。為避免發生資金占用事項，上市公司應持續優化法人治理結構，在業務、資產、人員、財務、機構等徹底和大股東保持獨立;同時，制定防止大股東及關聯方占用公司資金管理制度;公司內部審計部門定期、不定期對非經營性資金占用以及防范機制、制度執行情況進行審計和監督。另一方面，監管機構應加強對資金占用問題的監管。

應對違規擔保方面，上市公司應制定完備的融資與擔保管理辦法，比如規定公司的對外擔保行為僅限于為控股子公司或控股子公司之間提供擔保，以及為公司及控股子公司提供擔保的法人提供反擔保。盡管上市公司對外提供擔保存在一定的風險，但本人認為通過一定的約束機制和規范措施，促使擔保行為良性發展，可為各方利益主體實現多贏的局面。

內幕交易在資本市場是一個永恒的話題。2020年3月實施的新《證券法》，完善了對內幕交易主體、內幕信息知情人范圍、以及違規處罰的標準等相關事項的修訂。內幕交易主體擴展至上市公司收購、重大資產重組交易對手方人員，以及其他可能因職務關系獲得內幕信息的公職人員。單位從事內幕交易的，相關責任人員的罰款從3萬-30萬元提升為20萬-200萬元，提高了數倍，可見監管機構對內幕交易的監管力度之高之強：實踐中監管需強有力。上市公司為避免發生內幕交易，在內幕信息發生時，應盡可能將信息知情范圍控制到最小，同時做好內幕信息公開前報告、傳遞、編制、審核、披露等各環節所有內幕信息知情人名單的登記備案工作。特別是在這個媒體信息發達時代，對內幕信息知情人來說，一定要牢記“內幕”兩字，管理好自己的親朋好友，以及“朋友圈”及“微信群”，以防泄露——既是對自己負責，也是對他人負責，更是對市場負責。

近年來上市公司財務造假事件頻發，嚴重影響了資本市場的健康發展。對于造假行為，監管需嚴厲打擊和查處，情節惡劣的依法強制退市。為防范財務造假行為，要提高上市公司管理層和財會人員的法律意識，明白造假可能帶來的危害性和嚴重后果：財務造假通常會給投資者帶來經濟損失，投資者可通過集體訴訟要求賠償，會給上市公司造成非常負面的影響和經濟上的損失;另一方面，新《證券法》加大了披露虛假信息的處罰力度，信息披露義務人處100萬-1000萬元罰款，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處50萬-500萬元的罰款。健全公司內部審計制度也是重要的一環，通過對公司經營管理的審計，早期發現問題，找出管理中的薄弱環節，促進相關單位改進，提高上市公司治理水平。

在當今的高質量發展階段，提高上市公司質量已成重要課題。一個高質量發展的上市公司，勢必擁有良好的公司治理。在新證券法、公司治理專項行動的新背景下，上市公司理該真正敬畏“上市”理念，才能不斷提升治理水平、讓公司高質量長遠發展。