卓越董事會的危機治道

仲繼銀

世界充滿不確定性，公司遭遇危機很正常：2020年的一大普遍危機是新冠肺炎疫情，至今年3月已波及上百個國家。正是風險管理和危機應對水平的差異，決定了一個企業是基業長青，還是破產倒閉。

危機：

公司治理體系有效性的試金石

公司危機多種多樣，有的是由公司外部因素導致的，有的是由公司內部原因造成的;有的是公共性或系統性的危機（如新冠肺炎疫情），有的是個體性的危機。無論危機源自何處、什么性質，董事會都負有最主要的責任，帶領公司度過危機，并能化危為機。

危機是檢驗一家公司治理體系有效性的試金石，是對公司治理體系有效性和董事及高管能力的測試。良好的公司治理不能預防所有危機，但一個優秀的董事會能通過一些有效的風險管理措施，預防風險和事故演變為危機甚至災難。風險也代表著機會，有效地管理風險是一個治理良好公司的重要成功要素。實施風險管理，可使公司風險最小化，降低消極事件帶來的不利影響，減少引發公司危機的風險，縮短危機應對時間，在危機中繼續前行。

董事會審計委員會是最為常見的擔負公司風險管理、內部控制職責的機構。但鑒于審計委員會已經肩負了很重的財務報告責任，董事會可以將非財務報告方面的風險管理職責賦予另外一個委員會——風險管理委員會。審計委員會和風險管理委員會協同作業，都對整個董事會負責，向整個董事會報告工作。

董事并不一定要為所有的企業財產損失的結果負責，但如果這種損失是由于缺乏一套有效的企業風險管理、內部控制系統，以及公司行為不合規而導致的，董事則會被追究責任。為確保公司運作各個層面上的合規性，及時發現任何可能的不合規行為，在風險管理和內部控制方面，有效董事會的良好做法包括三個步驟：確保建立一個內部控制和風險評估系統，采用一個系統的方法進行內部控制和風險管理，至少以年度為單位進行風險管理和內部控制系統的有效性評估。

預警：

有效的吹哨人保護與警哨程序

提前發現危機是成功管理危機的一個重要前提。如果董事會能夠及早發現問題并采取糾正行動，很多危機可能就不會發生了，至少不會走上災難境地。大多數危機是逐步形成的，在可解決的問題演變為全面危機之前，通常會有預警信號。內部危機和外部危機，系統性危機和個體性危機，都是如此。

良好的公司治理能夠確保公司做出優質決策，實施有效的風險管理和內部控制，從而降低危機發生的可能性。董事會成員負有公司風險、危機預防上的特別注意責任，特別是非執行董事要發揮其特殊作用。非執行董事不像執行董事那樣直接介入企業運營、對公司具體情況了如指掌，但這使他們更容易看到異常現象和新趨勢，能夠更早地認清形勢、發現危險。

董事會要花更多時間向前看，全方位評估公司所處的政治、經濟、社會環境和競爭動態，時刻保持警惕。每家公司都有一套流程來生成有關公司運營和經營環境的信息，這些信息往往包含了危機的早期預警信號。公司董事會和高管層應密切關注、深入分析并充分利用這些信息，特別是在進行公司戰略決策時。

對風險管理和危機預防來說，僅僅依靠常規和例行性的信息來源是不夠的。董事會還要確保公司設置和維護一個有效的警哨程序，讓人們能夠報告他們發現的問題，以使董事會能夠及時發現問題，及早采取糾正行動。成功的警哨程序必須讓人們相信他們所吹出的“警哨”，會被認真對待。還要能讓吹哨人感到可以安全地發出信息，并且能夠以匿名方式進行。值得一提的是，今年的新冠肺炎疫情，吹哨人制度引發廣泛關注。

面對風險與潛在或現實的危機，在掌握真實信息的基礎上，還要能迅速有效地采取行動。為此，必須將組織設計成能夠糾正錯誤并迅速對變化做出反應的架構。這需要開放和透明的文化，要能夠根據戰略和其執行結果，以及不斷變化的環境條件迅速調整。如果行動遲緩，危機會迅速蔓延，形成惡性循環，給識別真正的危機來源和從源頭上解決危機造成困難。

機制：

兩級應急確保董事會“到位在位”

很多公司董事會并沒有為公司危機做好準備，沒有任何應急預案，或是在危機來臨時不能有效和及時啟動應急預案，致使公司在危機時期缺乏領導力。此次新冠肺炎疫情中不乏類似案例。

健全的公司治理必須要關注，在災難和危機等緊急狀態下，董事會能夠“及時到位”并“隨時在位”，保持危機時期的公司領導力。董事會“執行委員會”和“緊急狀態下的董事會”是現代公司治理上處理重大災難、危機問題的兩級應急機制，保證作為公司管理機構的董事會可以“無時無刻不在”。

董事會的真正到位，首先需要法律上董事義務和責任追究體系的到位，然后是全體董事管理公司權力的到位（職責的落實，董事選舉董事長和董事會選聘首席執行官），再后才是董事會本身如何更好地運作的問題（行為上的到位）。只有這義務、權力和行為的三個到位，董事會才算真正到位。

董事會到位之后，還要“隨時在位”。為保證董事會職能上的隨時在位，需要設置執行委員會在董事會閉會期間代行董事會的權力，還需要通過緊急狀態下的管理規則，設置“緊急狀態下的董事會會議”機制。就是在極其特殊的緊急狀態下，正式的董事會成員構不成董事會會議的法定人數時，公司在場的哪些人按什么順位，補足董事會會議需要的法定人數，召開緊急狀態下的董事會會議，行使董事會的權力。如果公司沒有一個事先擬訂好的緊急狀態下替補董事會成員的名單，則是在場的公司高管先按級別、再按年資的次序來補足董事會的法定人數。而且董事、高管甚或普通雇員按緊急狀態管理規則采取行動，召開緊急狀態董事會和行使董事會權力，不應承擔任何責任，除非是故意的錯誤行為。

領導權：

處理好與股東、管理層的關系變化

危機中公司的領導權會在股東、董事會和管理層之間移動。董事會在危機中的表現取決于其在危機前是如何運行的。危機往往會強化董事會的決策程序、行為模式，以及董事會與管理層的互動關系。如果在危機前，董事會僅僅是“橡皮圖章”，那么在危機期間董事會將更加無用：高管們會無暇關注董事會、向其提供信息、尋求建議和支持。如果在危機前董事會就有效運作，其重要性將在危機中進一步提高：董事會會議更頻繁，信息流動會增加，會比平時更關注現金流。

在董事會無效的情況下，公司面對危機時，要么管理層不顧監管或章程的規定，掌管董事會的權力，做出必要的決策;要么股東通過股東大會決策或人格力量控制公司。如果股東人數少且早已參與公司管理時，這會有效。由管理層或股東來應對危機，效果如何取決于掌權股東的經驗或管理層的能力，以及其與危機發生的關系（他們自身可能就是危機的根源）。這些選擇的風險都會更高，最好還是未雨綢繆，建立起良好穩健的公司治理體系和有效有力的董事會。

良好的公司治理結構和流程，有助于公司更充分地做好應對危機的準備。在危機應對中，董事會要處理好其與管理層的關系變化。公司面臨重大危機，董事會需要立即深度介入。嚴重危機情形下，管理層會被降級，一些原屬管理層的決策權會被董事會掌控，甚至一些管理層的職位也被董事會成員替代。這些變化可能會引發管理層的各種反應：故意扭曲對行動方案的理解，破壞董事會的決策;或保持沉默，不向員工作任何有關危機應對行動方案的解釋等。為此，董事會在與他們就流程和結構的調整進行溝通時要十分謹慎。

應對：

迅速行動成立專業危機應對小組

“速度”對于管理危機至關重要。在發現即將陷入危機或已經陷入危機時，董事會必須首先接受現實，承認公司已經陷入危機，并迅速采取行動，控制危機。董事會要設想并分析最壞情形，危機發展到最嚴重階段時會給公司帶來什么樣的后果。

董事會應制定合理的危機管理計劃并予以實施。雖然無法預見危機的所有細節，但應事先明晰職責，制定預警方案，準備好能夠迅速啟動的應急支持，并且特別注意危機中的有效溝通。危機溝通不要引起不切實際的期望，不要隱藏殘酷事實，盡量直接和面對面溝通。

危機時刻，董事會必須加班。在召開關鍵決策會議時，董事們必須親臨現場。諸如資訊更新、反饋和審核等工作，董事們可通過電話或視頻會議進行。非現場會議有效的前提是，董事會在危機之前就已經團結協作，具有公開和誠實辯論的董事會文化。

危機期間，董事會可根據危機的性質和種類，成立專業性的危機應對小組，讓專業人士來領導危機應對工作，董事會提供資源和支持。這樣做，可以使公司管理層能專注于維護正常經營，公司員工可以專注于業務。更重要的是將職責委派給外部專業人士，可以具有更高水準的危機處理能力（特別是系統性和外部性危機，如瘟疫和自然災害），可以解決公司內部人士可能存在的一些利益沖突（特別是內部性的沖突和事故危機）。

危機應對小組建立后，要賦予其明確的職責和權力，特別是資源調度和使用權力，使其能高效地開展工作。賦予的職權大小，取決于建立危機應對小組的初衷和危機的類型。危機應對小組的每位成員都應當有替補，特別是在成員可能與危機發生有關或存在利益沖突時。

良治：??

以董事會為核心完善公司治理系統

大多數的公司危機屬于企業經營中十分正常的市場判斷、技術選擇等方面失誤所致。在良好的公司治理和風險控制條件下，正常的經營判斷失誤不會導致企業整體上的難以為繼。即使陷入危機，甚至是遭遇滅頂之災，在健全的公司治理體系之下，可以合理有效地分擔損失，失敗的企業家還可以有東山再起的機會。

許多公司危機本身就源自公司治理問題，如：股東之間的利益沖突，股東與管理層之間的公司資源使用沖突，董事會與管理層之間的人員更替和繼任沖突，董事之間的個人恩怨、利益或潛在動機沖突。沖突不可避免，但需要以建設性的方式處理，沖突失控就會變為危機。

在最后成功創建福特汽車公司之前，福特曾有過五次經營失敗;3M公司創立之始就因判斷失誤而慘敗。責任分擔機制清晰的一套現代公司治理體系，保證了福特沒有被失敗擊垮，一次一次地走出來。3M公司的創始人們在面臨失敗后，通過有效的公司治理機制，在資金和人才兩方面引入新生力量，開拓出一條新路。

公司發展過程中，各種各樣的矛盾和沖突本身都不是問題，關鍵是有沒有一個董事會投票這樣的明確、權威的決策中心和裁決機制。創始人內部沖突，創始人與投資人之間的沖突，三位創始人的連續出局，都沒有阻擋住Twitter作為一家獨立公司的發展步伐。是公司各方相互作用但以董事會為核心（談判、妥協和集體決策）的公司治理系統締造了Twitter。喬布斯（自身擔任董事長并是大股東）先前敗給斯卡利（CEO）和后來贏了阿米利歐（董事長兼CEO）的兩次蘋果公司內部斗爭，都是董事會中的多數派支持決定勝負。董事會的權力到位，有董事會的裁決機制，多大、多激烈的公司內部矛盾和沖突，都可以和平解決，不會導致公司癱瘓甚至分崩離析。

突發的新冠疫情會過去，世界充滿不確定性，提升風險管理、危機應對水平應該成為企業的日常工作。