上市公司戰(zhàn)“疫”董事會(huì)該打幾分？

王志剛

2020年暴發(fā)的新冠肺炎疫情，成為近十年來最大的一次黑天鵝事件，對(duì)醫(yī)療、經(jīng)濟(jì)、國(guó)際政治等人類社會(huì)活動(dòng)產(chǎn)生了重大影響。公司是社會(huì)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)最重要的主體，在這一重大危機(jī)事件面前，中國(guó)上市公司治理體系中心的董事會(huì)，其一舉一動(dòng)能夠打幾分？

上市公司在行動(dòng)，董事會(huì)在行動(dòng)么？

今年1-2月，數(shù)量眾多的中國(guó)上市公司有關(guān)新冠肺炎疫情的公告中，大多數(shù)內(nèi)容是公司第一時(shí)間成立了疫情防控領(lǐng)導(dǎo)小組，制定疫情應(yīng)對(duì)方案，啟動(dòng)實(shí)施各種防控行動(dòng)。雖然疫情防控領(lǐng)導(dǎo)小組組長(zhǎng)是董事長(zhǎng)，但董事會(huì)鮮有直接對(duì)疫情進(jìn)行研究和采取行動(dòng)的。只是在應(yīng)對(duì)疫情的捐贈(zèng)決策上，董事會(huì)作為決策主體履行著職權(quán)。

如果說疫情初起，對(duì)公司外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境的影響尚待觀察，董事會(huì)安之若素尚能理解，但隨著疫情蔓延，復(fù)工時(shí)間一延再延，疫情的影響已經(jīng)由點(diǎn)到面、由短到長(zhǎng)，對(duì)公司全年經(jīng)營(yíng)形成重大影響已在所難免，我們看到很多上市公司董事會(huì)仍然寂然無聲。公司的積極抗疫、化解經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)與董事會(huì)的無所作為形成了相當(dāng)大的反差。我們不禁要問，在公司治理體系中對(duì)于突發(fā)危機(jī)事件的管理主體如何定位，董事會(huì)是否應(yīng)主動(dòng)過問疫情影響。

無論是公司章程對(duì)董事會(huì)的職責(zé)規(guī)定，還是內(nèi)部控制規(guī)范的責(zé)任界定，董事會(huì)都要關(guān)注并評(píng)估外部社會(huì)經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變化，識(shí)別重大突發(fā)事件的風(fēng)險(xiǎn)。首要的問題是如何界定一般經(jīng)營(yíng)問題與重大危機(jī)事件，如何啟動(dòng)董事會(huì)對(duì)這一重大公共衛(wèi)生事件的影響分析與防控應(yīng)對(duì)措施。董事會(huì)必須從被動(dòng)進(jìn)行重大經(jīng)營(yíng)決策，向主動(dòng)介入、研究和評(píng)估重大突發(fā)危機(jī)轉(zhuǎn)變。

移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代，重大公共衛(wèi)生事件不存在公司管理層與董事會(huì)成員之間的信息不對(duì)稱，在總經(jīng)理沒有及時(shí)向董事會(huì)匯報(bào)新冠肺炎疫情的報(bào)告時(shí)，董事會(huì)也應(yīng)自行啟動(dòng)對(duì)管理層的問詢。如美國(guó)參議院舉行疫情聽證會(huì)，要求國(guó)土安全部官員回答新冠疫情在美國(guó)的嚴(yán)重程度及應(yīng)對(duì)準(zhǔn)備。正是這樣的聽證會(huì)，讓決策者了解到管理層對(duì)風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)是全面了解還是“一問三不知”，是否采取了積極有效的應(yīng)對(duì)措施。唯有主動(dòng)介入、密切關(guān)注，董事會(huì)才能掌握疫情影響及應(yīng)對(duì)有效性，才能不負(fù)股東的信托。

啟動(dòng)重大危機(jī)管控，一定要看董事長(zhǎng)臉色么？

就董事會(huì)體系而言，啟動(dòng)重大突發(fā)危機(jī)事件的管控，應(yīng)當(dāng)不同于正常程序下的決策。首先從啟動(dòng)主體，不應(yīng)限于董事會(huì)的召集人——董事長(zhǎng)，每一位董事都有提議的權(quán)力;董事會(huì)的各專門委員會(huì)，也可依其職責(zé)就其關(guān)注點(diǎn)要求董事會(huì)介入危機(jī)事件管理。其次，董事會(huì)及其專門委員會(huì)的研究、決策也是平等主體之間的討論，不應(yīng)依賴于某一企業(yè)領(lǐng)袖。

依據(jù)職責(zé)，獨(dú)立董事因其保護(hù)中小股東的特別責(zé)任，應(yīng)關(guān)注公司受重大疫情的影響和應(yīng)對(duì)，關(guān)注相關(guān)信息的對(duì)外披露情況;董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)關(guān)注重大疫情對(duì)公司戰(zhàn)略規(guī)劃的影響，對(duì)公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的影響，在餐飲、文旅行業(yè)等更是面臨著企業(yè)生死存亡的考驗(yàn)，要求公司必須出臺(tái)緊急應(yīng)對(duì)方案，要求公司研究企業(yè)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型與商業(yè)模式線上化轉(zhuǎn)變;董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)要審查公司內(nèi)控體系建設(shè)是否存在風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)不全面的問題，是否存在現(xiàn)金流保障不力的問題，是否制定了突發(fā)事件的應(yīng)對(duì)預(yù)案;董事會(huì)薪酬考核委員會(huì)需要研究在業(yè)務(wù)處于停滯狀態(tài)下，如何確定年度考核指標(biāo)，考察公司管理層在重大疫情應(yīng)對(duì)中的表現(xiàn)與績(jī)效。董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表、審計(jì)部負(fù)責(zé)人所代表的董事會(huì)工作體系，也可發(fā)揮重要作用，將投資者的關(guān)注、資本市場(chǎng)的反應(yīng)、風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制的觸發(fā)及時(shí)向董事長(zhǎng)和董事會(huì)專門委員會(huì)匯報(bào)，推動(dòng)董事會(huì)的積極作為。

由于重大公共衛(wèi)生事件存在突發(fā)性和影響不確定性，公司及董事會(huì)如何快速反應(yīng)極為重要。在此原則之下，董事會(huì)要強(qiáng)化集體領(lǐng)導(dǎo)制，強(qiáng)化多點(diǎn)啟動(dòng)的“去中心化”工作機(jī)制。無論是董事會(huì)辦公室、審計(jì)部這些工作機(jī)構(gòu)，還是董事長(zhǎng)、獨(dú)立董事，都可以啟動(dòng)對(duì)黑天鵝事件的預(yù)警，再通過董事會(huì)專門委員會(huì)會(huì)議、董事會(huì)會(huì)議形成正式的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)方案，并對(duì)管理層的應(yīng)對(duì)措施及執(zhí)行進(jìn)行評(píng)估和監(jiān)督。

董事會(huì)及其專門委員會(huì)的自組織、多主體的危機(jī)應(yīng)對(duì)，可以使公司這一組織體的風(fēng)險(xiǎn)防范和應(yīng)對(duì)更為有效和可靠，避免由董事長(zhǎng)或總經(jīng)理一人主導(dǎo)危機(jī)處理時(shí)可能出現(xiàn)的決策誤判、執(zhí)行空當(dāng)與時(shí)延等。由于公司治理體系已建立了決策的明確權(quán)限與層級(jí)，因此在發(fā)生分歧與爭(zhēng)執(zhí)時(shí)，自有決策程序來集中意志。

危機(jī)超出行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，董事會(huì)能正確決策應(yīng)對(duì)么？

當(dāng)黑天鵝的翅膀扇起，董事會(huì)的應(yīng)對(duì)能力和決策能力將迎接考驗(yàn)。就目前中國(guó)上市公司而言，董事會(huì)的決策能力完全決于董事會(huì)成員個(gè)人能力，董事會(huì)一般由公司管理層、行業(yè)專家、財(cái)會(huì)專家、法律專家組成。這種組合可以很好履行正常情況下以公司治理、經(jīng)營(yíng)管控為主要目的的決策職能。而在突發(fā)的、超出行業(yè)經(jīng)驗(yàn)的新冠肺炎疫情事件的沖擊下，董事會(huì)如何審核與評(píng)估管理層的應(yīng)對(duì)方案，如何審議新的經(jīng)營(yíng)形勢(shì)下的年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃與目標(biāo)，如何評(píng)價(jià)公司內(nèi)控風(fēng)險(xiǎn)體系建設(shè)的有效性，是對(duì)董事會(huì)成員和董事會(huì)工作體系（董事會(huì)辦公室、證券部、審計(jì)部）的一大挑戰(zhàn)。

面對(duì)新問題，第一決策原則就是實(shí)事求是。將董事會(huì)的決策建立在相關(guān)事實(shí)的基礎(chǔ)上，董事會(huì)需要得到行業(yè)受疫情影響的報(bào)告、用戶復(fù)工的數(shù)據(jù)、主要原材料庫存數(shù)據(jù)和供應(yīng)保證情況、主要項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度，基于數(shù)據(jù)分析、基于真實(shí)的分析，可以減少偶發(fā)事件的決策難度。基于事實(shí)分析的決策，對(duì)于公司數(shù)據(jù)采集和分析的能力有要求，對(duì)于公司統(tǒng)計(jì)崗位的工作水平有期望。由于大多數(shù)企業(yè)不具備行業(yè)深度研究和數(shù)據(jù)處理能力，在董事會(huì)決策中充分運(yùn)用外腦，聘請(qǐng)行業(yè)專家、分析師為董事會(huì)提供咨詢和相關(guān)決策支持是非常必要的。

對(duì)于充滿變數(shù)的風(fēng)險(xiǎn)事件，決策中運(yùn)用極限思維非常重要。新冠肺炎疫情甫一出現(xiàn)，人們都以2003年“非典”疫情作參照，對(duì)于疫情的嚴(yán)重程度大大低估。在不知道未來的情況下，應(yīng)將困難極限化預(yù)測(cè)，按照“無供貨、無收入”的停業(yè)狀態(tài)測(cè)算公司的承壓能力。西貝的三個(gè)月倒閉警言，就是這次疫情中的一個(gè)實(shí)例。華為公司在美國(guó)政府實(shí)行全面斷供封鎖的極限打壓下，由于戰(zhàn)略思維先行，及時(shí)推出海思一系列備用芯片，重構(gòu)供應(yīng)鏈體系，在大國(guó)博弈中贏得企業(yè)生存發(fā)展的機(jī)會(huì)。

突發(fā)公共衛(wèi)生事件的影響分析，一定會(huì)受到輿論與大眾情緒的影響，新冠肺炎疫情從1月份“可防可控”專家意見引導(dǎo)下的萬家宴、地方“兩會(huì)”照常，到武漢感染數(shù)萬人、全國(guó)各地小區(qū)封閉管理、人車出行困難，始終是一種巨大的社會(huì)情緒在影響著人們的頭腦。董事會(huì)要科學(xué)決策，一定要努力避免受大眾情緒影響，這一點(diǎn)對(duì)于公眾企業(yè)——上市公司猶為重要，既要關(guān)注中小股東訴求，也要避免受股民情緒影響。

黑天鵝事件頻發(fā)，上市公司怎么強(qiáng)化“免疫能力”？

凡事預(yù)則立，不預(yù)則廢。長(zhǎng)期以來，各公司都是按照事先建立制度、制定防范預(yù)案應(yīng)對(duì)的思路來管理風(fēng)險(xiǎn)。然而神秘莫測(cè)、防不勝防的病毒，讓人類這種預(yù)防式管理的效力大打折扣。不僅是病毒引發(fā)的疫情，地球氣溫升高后導(dǎo)致的極端氣候事件也越來越多，國(guó)家和民族間利益沖突引發(fā)的國(guó)際突發(fā)事件也越來越多。我們不可能針對(duì)所有可能出現(xiàn)的黑天鵝事件制定預(yù)案進(jìn)行防范，而且即使制定預(yù)案、建立全面的防控體系，也未必能避免重大風(fēng)險(xiǎn)事件引發(fā)的嚴(yán)重后果。新冠病毒發(fā)現(xiàn)不可謂不早，傳染病直報(bào)的信息系統(tǒng)也運(yùn)行多年，然而這次重大疫情沒能避免，損失慘重。塔勒布說，“對(duì)于隨機(jī)性、不確定性和混沌也是一樣：你要利用它們，而不是躲避它們。”與其躲避黑天鵝事件，不如借機(jī)提升公司的能力。

對(duì)公司運(yùn)營(yíng)形成沖擊的疫情事件，首先挑戰(zhàn)的是公司的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)能力、風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制。如同目前新冠患者的康復(fù)基本是依靠自身體質(zhì)，公司能否應(yīng)對(duì)突發(fā)危機(jī)事件的負(fù)面影響，還要看公司全面的運(yùn)營(yíng)機(jī)制和管理能力。

在完善風(fēng)控體系、內(nèi)控機(jī)制的同時(shí)，董事會(huì)作為決策機(jī)構(gòu)，需要領(lǐng)導(dǎo)公司打造能在各種風(fēng)險(xiǎn)事件中存活并發(fā)展的“免疫能力”。這種類似于生物體的免疫能力，要求企業(yè)形成應(yīng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)事件沖擊的具有足夠靈活性的組織能力、形成承受各種負(fù)面影響的耐壓能力、識(shí)別各類“病毒”的學(xué)習(xí)能力、消除風(fēng)險(xiǎn)甚至利用不利影響的執(zhí)行能力。

在制定戰(zhàn)略規(guī)劃的過程中，董事會(huì)要研究疫情對(duì)公司所處行業(yè)的影響，要深入分析公司商業(yè)模式的“免疫能力”問題，逐步建立更有韌性的業(yè)務(wù)架構(gòu)、更有黏性的客戶關(guān)系、更有自主性的技術(shù)和產(chǎn)品體系，有計(jì)劃地提升公司風(fēng)險(xiǎn)承受能力。在推進(jìn)企業(yè)組織建設(shè)的過程中，董事會(huì)要充分考慮管理層的梯隊(duì)建設(shè)、公司組織結(jié)構(gòu)的綜合選擇、不同業(yè)務(wù)單元的關(guān)系處理。在加強(qiáng)公司基本制度的過程中，董事會(huì)與管理層一起將突發(fā)風(fēng)險(xiǎn)事件作為公司業(yè)務(wù)流程設(shè)計(jì)、管理制度制定的考慮因素。

我們要看到，作為個(gè)體的公司在影響力如此巨大的新冠肺炎疫情面前，一定會(huì)深感身單力薄。因此，董事會(huì)要從更高層面指引公司向政府反映企業(yè)困難，向行業(yè)協(xié)會(huì)等組織匯總本行業(yè)、企業(yè)出現(xiàn)的問題并共同研究應(yīng)對(duì)之策。將個(gè)體問題顯性化為行業(yè)共性危機(jī)，不僅有利共克時(shí)艱，也可以實(shí)現(xiàn)全行業(yè)“打疫苗”，促進(jìn)全行業(yè)整體“免疫力”提升。每一次民航的空難事故，都會(huì)在行業(yè)里全面分析、解決問題，切實(shí)推進(jìn)了民航安全水平的不斷提升。董事會(huì)可以讓公司跳出經(jīng)營(yíng)中同行競(jìng)爭(zhēng)的恩怨，抱團(tuán)取暖共同面對(duì)危機(jī)、共同提升能力防范風(fēng)險(xiǎn)。

無論是華為總裁任正非的“華為離破產(chǎn)可能只有一步之遙”，還是海爾董事長(zhǎng)張瑞敏的“不確定的時(shí)代你得學(xué)會(huì)量子管理”，那些立在時(shí)代潮頭的優(yōu)秀企業(yè)，都是在深入骨髓的危機(jī)感中不斷進(jìn)取：不斷積累風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)經(jīng)驗(yàn)，不斷提升組織的反脆弱體質(zhì)，在一次次黑天鵝事件中逆勢(shì)生長(zhǎng)，成為“免疫力”強(qiáng)大的卓越企業(yè)。在人類的全力抗擊下，新冠肺炎疫情必將煙消云散;公司董事會(huì)對(duì)這場(chǎng)大規(guī)模公共衛(wèi)生危機(jī)的作為，將刻入企業(yè)發(fā)展的年輪，為后來者鑒。

作者系神州高鐵董秘，金圓桌獎(jiǎng)最具創(chuàng)新力董秘獎(jiǎng)得主