上市公司財務造假識別及治理探究

吳麗

摘 要 上市公司財務報表是有效傳遞上市公司的財務、經營信息，為報表使用者提供決策的依據。但財務造假是A股老大難問題，減少上市公司財務造假是規(guī)范資本市場發(fā)展秩序的有效途徑。基于此背景，本文通過研究近年財務造假的案例，揭示上市公司財務造假的原因、手段及識別方式。基于財務舞弊三角理論，從公司治理、會計師事務所審計、外部監(jiān)管方面提出了上市公司財務造假治理的措施，以期為上市公司財務造假治理提供借鑒。

關鍵詞 上市公司 財務造假 治理

2017年證監(jiān)會發(fā)布了29份涉及財務造假行為的處罰書，接近2016年的兩倍。2018年證監(jiān)會發(fā)布了11份涉及財務造假行為的處罰書。2019年更是刷新了歷年財務造假紀錄，康美藥業(yè)對前期會計差錯進行更正，調整累計約300億元。康得新涉嫌在4年間共虛增利潤119億元，成為A股史上最大的造假案。上市公司財務造假問題日趨嚴重，擾亂社會主義市場經濟發(fā)展秩序，中小投資者損失慘重，造成極惡劣的社會影響。因此，研究如何識別上市公司財務造假以及治理財務造假有重要的意義。

一、財務造假的基本理論

財務造假也稱財務報表舞弊、利潤操縱，舞弊性盈余管理，財務報表造假，其特征是有意識的行為，行為表現為違法違紀，手段具有欺騙性，目的是謀取非法利益，為小團體或個人謀取私利。

財務造假的基本理論是舞弊三角理論，由美國反舞弊專家W.Steven Albrecht提出。他認為，舞弊行為發(fā)生需要有動機或壓力、機會和合理化借口三大因素。動機或壓力是根本原因，壓力是人們因欲望、需求而產生的心理負擔。機會是必要條件，指的是某種行為的適合條件或環(huán)境。借口是重要條件，即某種行為的合理化理由，取決于人的道德取向。以雅百特為例，財務造假的壓力是對賭協議，其財務造假機會是在國家“一帶一路”倡議下，我國企業(yè)對“一帶一路”沿線國家投資增長，境外貿易活動規(guī)模愈發(fā)龐大，境外資產、項目監(jiān)管難，審計也存在真空，難以實地調研。在舞弊壓力和機會下，管理層不端正的態(tài)度轉化為舞弊的借口，偽造巴基斯坦政要信函，虛構跨境項目進行財務造假。

二、上市公司財務造假的識別及動因

上市公司通常采用操縱利潤，虛構交易，股改或重組時利用資產、負債估值，“大洗澡”等方式進行財務造假。這些造假手段可通過財務分析、企業(yè)基本情況分析、調查研究等方法加以識別。

（一）操縱利潤的識別及分析

操縱利潤是企業(yè)通過提前確認收入、推遲結轉成本、虧損掛賬等手段實現財務造假。對于其提前確認收入，可用財務分析來識別，關注回款進度及經營活動產生的現金流入，項目余下部分收入確認進度。2018年長園集團子公司長園和鷹因3個項目提前確認收入，財務造假被證監(jiān)會查實。2016—2017年，3個項目累計確認銷售收入4.8億元，實際回款7453萬元，累計凈利潤3.3億元，累計經營活動現金流凈流出3.7億元;3個項目在2018年收入確認均為0。收入和回款進度不一致，凈利潤與經營活動現金流量不相關，3個項目均不具備連續(xù)性，財務造假明顯。長園和鷹財務造假動機是2016—2017年的業(yè)績對賭協議，其造假機會是采用完工百分比法確認收入，根據合同完工進度確認收入，合同完工進度的計量存在一定的主觀性。

（二）虛構交易的識別及分析

虛構交易就是虛構企業(yè)交易信息。對此類造假可以采用財務報表分析法，從報表中找出矛盾之處進行識別。虛增交易增加收入，必然會影響貨幣資金。貨幣資金造假是最不好做實的，不會產生真正經營活動的現金凈流入。康得新2015—2018年通過虛構銷售業(yè)務虛增營業(yè)收入，虛構采購、生產、研發(fā)費用、產品運輸，虛增成本、費用，虛增利潤119億元。康得新2017年年底貨幣資金為185億元，理財收入僅為3054萬元，大資大貸，貨幣資金真實性存疑。其造假動機是連續(xù)4年凈利潤為負，有被退市的威脅。造假機會是企業(yè)內部控制缺失，有預謀地進行造假，中介機構監(jiān)管不嚴，連續(xù)5年均為同一會計師事務所審計，前四年均出具了無保留審計報告。

（三）利用資產、負債估值造假的識別及分析

企業(yè)股改或重組時，往往傾向于高估資產，以獲取更多股權。常采取高估資產，虛構交易和利潤，低估負債，將負債藏于企業(yè)，對或有負債不進行披露。識別此類造假可以從被收購方收購前企業(yè)的基本情況及財務分析著手。寧波東力收購年富供應鏈，年富供應鏈隱瞞實際經營情況，通過多家海外關聯企業(yè)，大肆進行財務造假，提高估值，騙取公司股份及現金對價21.6億元，增資款2億元，誘騙公司為之擔保15億元。并購前，年富供應鏈連續(xù)幾次密集性增資，寧波東力實控人突擊入股被并購方，出資占比為5%。前三年每年94%以上的資產負債率，收購前一年，應收賬款資產占比達55%、經營性現金流量凈額由2016年的3.2億元變?yōu)樨?0億元，與增長較快的凈利潤差異在逐步擴大。其財務造假動機是為了粉飾其財務狀況及經營成果，獲取高估值。其財務造假機會是寧波東力與年富供應鏈收購存在關聯，內控不嚴，境外貿易活動項目監(jiān)管難，審計調研不到位。

（四）利用“大洗澡”造假的識別及分析

典型做法是將壞賬、存貨積壓、長期投資損失、閑置固定資產、待處理流動資產和待處理固定資產、商譽等所謂虛擬資產一次性處理為損失，以便卸掉包袱，為未來會計期間實現盈利拓展空間。獐子島財務造假是通過一篇走訪報告揭開的，因其海底養(yǎng)殖，受海洋環(huán)境影響較大，盤點調查取證比較困難。2018年初通過現場走訪了解到：第一，獐子島很多扇貝幼苗里面只有沙子，沒有貝肉;第二，獐子島披露此次扇貝異常的原因，海水溫度異常，扇貝越來越瘦，長期饑餓，最后誘發(fā)死亡。但相關部門已及時向當地政府和養(yǎng)殖企業(yè)發(fā)出了水溫異常預警，鄰近養(yǎng)殖企業(yè)接到預警后提前采收了蝦夷扇貝，避免了損失。

獐子島利用“扇貝門”做足了洗大澡的戲。2019年經證監(jiān)會查實，獐子島2016年虛增利潤1.3億元，2017年虛減利潤2.78億元。其財務造假動機是公司連續(xù)3年實際利潤為負，存在被ST的威脅。其造假機會是公司內控機制不健全，如獐子島董事長吳厚剛兼任總經理，“兩權合一”的公司治理結構破壞了董事會和經理層制衡機制，董事會對經理層的監(jiān)督成了擺設。

三、財務造假治理措施

治理財務造假，要考慮如何抑制財務造假動機、減少財務造假機會，抵制財務造假合理化借口，采取相應的措施。

（一）完善企業(yè)內部控制制度

首先建立“三會一層”治理結構，該結構是每個上市公司都必須完成的組織架構，減少“三會一層”人員的重疊，職權清晰劃分，建立有效的監(jiān)督機制。具體有如下措施：第一，內部控制中建立反造假機制，重點領域包括未經授權或者采取其他不法方式侵占、挪用企業(yè)資產，謀取不當利益;在財務會計報告和信息披露等方面存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等;董監(jiān)高濫用職權;相關機構或人員串通造假。為確保反造假工作落到實處，應當建立舉報投訴制度和舉報人保護制度，并應當及時傳達至全體員工。第二，在董事會下設審計委員會進行內部審計，評價內部控制的有效性，對于發(fā)現的內部控制缺陷，及時加以改進，保證內控的有效實施。將審計過程中發(fā)現的重大內部控制缺陷及時匯報給相關職能部門。

其次建立健全信息披露制度，對相關觸發(fā)披露機制的業(yè)務或事件進行真實、準確、全面、及時、充分的信息披露。

最后，發(fā)揮利益相關者的治理作用。采取員工持股的股權激勵措施，確保職工監(jiān)事在監(jiān)事會發(fā)揮作用;獨立董事堅持其獨立性，真實地向各方利益者傳達公司的實際經營成果;小股東持有話語權，平等地被對待。

上市公司應確立正確的價值觀和行為準則，合理對待經營中面臨的壓力，平衡利益相關者的利益，從自身抑制財務造假發(fā)生的動機。利用內部制度約束，不給財務造假尋找合理化的借口。

由于財務造假是上市公司有意識的行為，完善內部控制并不能解決造假問題，還是應該立足于外部監(jiān)管。

（二）提高會計師事務所的執(zhí)業(yè)水平

發(fā)揮會計師事務所客觀公正的審計效益，需要提高會計師事務所的執(zhí)業(yè)水平。首先，要求會計師具備獨立性、正直和職業(yè)勝任能力，嚴格執(zhí)行審計程序。其次，正確處理審計行業(yè)的不正當競爭，拒絕為爭取客戶對上市公司財務造假行為妥協。再次，會計師事務所要加強對企業(yè)內控運行效果的測試評價，及時公正地予以披露。加強對審計底稿的內部審核。最后，加強會計師事務所法治建設，增強法律意識。只有會計師事務所堅持獨立性，履行忠實勤勉的義務，才能從外部監(jiān)督角度有效減少財務造假的機會。

（三）加強外部監(jiān)管

1.加大違規(guī)懲處力度

2019年，證監(jiān)會分別對康美藥業(yè)、獐子島、康得新處以60萬元項格罰款，對相關人員給予警告、罰款，對實際控制人終身市場禁入。

對比康美藥業(yè)累計虛增貨幣資金887億元，康得新虛增凈利潤119億元，獐子島造假累計近10億元，造假處罰實在太低了。實際控制人財產和股權均并未受影響，依然可通過其他方式間接參與市場，對受罰者個體和公司主體影響有限。

所以應該加強外部監(jiān)管，完善處罰規(guī)則，提高罰款數額;對實際控制人處罰考慮與個人信用聯系起來，引入信用處罰制度，并借鑒美國薩班斯案給予處罰;監(jiān)管部門與工商、銀監(jiān)會等聯合執(zhí)法，對造假公司如虛增收入、虛增貨幣資金等情況采取措施，對其經營作出一定的限制;對未盡到忠實勤勉義務的中介機構給予經濟上和資格上的雙重受罰，對相關會計師依法追究其法律責任。

2.完善退出機制

康得新或因連續(xù)4年凈利潤為負，將觸發(fā)退市機制。而康美主動ST，正是為避免觸及一元股價退市機制。退市機制應綜合考慮上市公司內控、凈利潤以及信息披露，大股東惡意減持等各方面因素，同時完善賠償機制，為廣大投資者維護自身的合法利益暢通渠道。將實際控制人股票按一定比例強制設立上市公司違規(guī)風險保證金，避免大股東惡意減持，保障小股東權益。

3.完善舉報監(jiān)督機制

建立社會舉報及舉報人保護機制，開通社會監(jiān)督舉報通道，對于查實的上市公司財務造假案例，給予舉報人重獎。加強外部監(jiān)管制度，加大對財務造假的處罰，完善退出機制和舉報監(jiān)督機制，才能有效減少財務造假的機會。

四、結語

上市公司財務造假這一問題一直困擾著我國資本市場的發(fā)展，相關法律法規(guī)不斷出臺也未從根本上解決這一問題。本文從財務造假手段的識別及動因分析，最終從公司內部控制治理、會計師事務所監(jiān)督以及加大監(jiān)管力度的角度提出財務造假治理的措施。社會主義市場經濟的發(fā)展需要相關法律法規(guī)的不斷完善以及全社會的關注。在有力的監(jiān)管下，企業(yè)治理不斷規(guī)范，會計師事務恪守獨立性，必將有效遏制財務造假，營造良好的經濟環(huán)境。

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