練實內功健全治理體系

靳慶彬

新修訂的《證券法》2020年3月1日起實施，新法大幅提高了上市公司各相關方的違法違規成本。作為負責上市公司規范運作和信息披露事宜的董事會秘書，在新的監管環境下，應采取哪些措施，確保各相關方守法守規？筆者認為應著力加強以下幾個方面：

完善公司治理體系，練好內功，夯實信息披露根基。上市公司規范運作是一個以上市公司及其董監高為核心，控股股東及其董監高和內幕信息知情人等各相關方，全面參與、全方位配合的系統工程，任何一方都不能突破合規底線。這就要求負責上市公司規范運作的董秘，促使各相關方樹立“運營合規是基礎、是信披合規前提”的理念，將完善治理體系、健全內部控制、確保運營合規作為公司發展基礎，夯實信披合規根基。一是完善公司法人治理體系。堅持規范運作，根據《證券法》等法律法規、監管規則變化，結合公司運營實際，及時梳理、修訂、完善公司章程、治理制度和內控體系，為公司優質高效發展提供堅實制度保障。二是加強權屬公司法人治理。重點關注權屬公司章程修訂及相關議事規則完善、落實等工作，確保權屬公司法人治理制度建設、合規意識得到大幅提升。三是規范有效組織“三會”運作。嚴格按照公司章程及相關議事規則規定，規范組織股東會、董事會和監事會會議，確保會議的召集召開程序、出席會議人員資格、召集人資格、表決程序和表決結果等合規有效，確保公司決策依法合規，信息披露準確完整。

嚴守底線思維意識，端正思想，筑牢信息披露防線。董秘應采取多種行之有效措施，促使各信息披露義務人嚴守底線意識，筑牢信披防線。積極組織信批合規培訓：為提高規范運行和信披合規意識，董秘應促使上市公司和控股股東建立健全信息披露相關規則的學習、培訓機制，積極組織董監高和相關部門人員參加合規培訓，包括邀請法律、合規等方面的專家，為企業量身定制課程，到企業現場授課。適時組織警示教育學習：根據市場出現的典型違規案例，適時組織董監高及相關部門人員參加警示教育學習，引導有關人員結合案例學習法律法規、監管規則，汲取經驗教訓，杜絕僥幸心理，營造依法合規信息披露的良好氛圍。建立嚴格信批考核機制：設定考核范圍、內容和周期，明確考核等級，嚴格考核獎懲兌現，從制度上筑牢信息披露防線。

暢通信息傳導機制，打通經脈，確保信息披露及時。董秘應熟悉公司內外重大信息，掌握第一手資料，確保信息披露及時準確。確保董秘知情權：董秘應能夠參與、列席公司的各項重要會議、活動，確保從決策層面和執行層面第一時間掌握公司第一手信息;公司在啟動、決策或實施有關事項之前，能夠從規范運作和信息披露的角度，征詢、聽取董秘的意見。強化公司內部信息傳導：董秘應督促公司建立重大信息內部報告、信息披露和敏感信息內部排查、歸集等制度，建章立制，明確職責，要求權屬單位將可能發生或已發生的重大信息（包括無法確定是否構成重大信息的事項），第一時間報告董秘，由董秘根據監管規定確定信息披露意見。加強監管部門溝通配合：董秘作為上市公司與監管部門指定聯絡人，應積極配合做好證監會、證監局、證券交易所和上市公司協會等監管機構安排的各項工作任務，對上市公司重大事項應及時、主動與監管機構進行溝通、匯報，保證上市公司與監管機構的溝通聯絡。

多角度互動投資者，提高互信，加強信息披露效果。為使信息披露與資本市場對接，與客觀事實相符，董秘應堅持以溝通為基礎，以互信為目標，創新開展以價值傳導為核心的投資者關系管理工作，不斷拓寬與投資者的溝通渠道和方式，提升投資者體驗，加強信息披露效果。切實提升信息披露質量：按照“從多不從少、從嚴不從寬”原則，嚴格遵守上市地監管要求，全力做好各類定期報告和臨時公告編制工作，確保披露的信息真實、可讀、易懂，為投資者聚焦公司運營、了解公司發展提供豐富、嚴謹、詳實的信息。互動溝通雙向傳播價值：適時組織路演和反路演，采用走出去與請進來等多種方式，借助e互動、官方微信等現代社交平臺，高效、直觀地與資本市場互動，聽取意見建議，雙向傳播投資價值。高度關注輿情危機管理：網絡信息社會，公眾公司不可避免會遭遇輿情危機，若處理不善將產生難以估量的負面影響，董秘應高度重視輿情危機管理，引導公司建立輿情危機處理應急機制，待面臨輿情危機時，能夠迅速探本溯源，盡快消除不利影響，維護公司品牌形象、合法權益。

自2008年上海證券交易所實施信息披露年度考核評價以來，兗州煤業已累計獲得10次A級優秀評價。無論監管環境如何變化，兗州煤業都將秉持立責于心、公允至信、傳遞價值、互利共贏的經營理念，努力做運營合規的踐行者、社會價值的創造者和股東價值的維護者，全力打造世界一流能源上市公司。