皖通科技“宮斗”劇情升級“母子不和”背后凸顯經營困局

胡振明

2月28日，中小板公司皖通科技發布了2019年度業績快報，全年營收14.47億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤1.69億元，分別同比增長15.85%和60.12%。然而，就在這利好消息發布數日后，上市公司卻曝出了有三名董事聯名提議罷免董事長、控股股東南方銀谷科技有限公司（簡稱“南方銀谷”）免去新董事廖凱的南方銀谷董事職務等消息，并由此還引發交易所下發問詢函，要求公司對相關問題進行解釋。

一邊是公司業績創出新高，另一邊卻暴露出上市公司股東內部不和，如此明顯的反差表現讓人懷疑其背后或有不為人知的秘密，對于上市公司而言，若股東之間不能很好地解決彼此間矛盾，則會在一定程度上會拖累上市公司的長遠發展。

股東內斗，董事長被罷免

3月5日，皖通科技發布的《第五屆董事會第二次會議決議公告》顯示，公司董事李臻、王輝、周艷等三名董事聯名提議，罷免公司第五屆董事會董事長周發展先生。他們給出的理由是：周發展先生在任期間，未能清晰規劃公司戰略發展路徑，不能勝任公司董事長職務。基于公司長期發展考慮，提請董事會罷免周發展先生第五屆董事會董事長職務。

該提議在此次董事會中獲得應到并且實到的9名董事中有5票贊成。值得注意的是，以周發展為董事長的第五屆董事會換屆選舉時間為2019年11月15日，至聯名提議罷免董事長并通過的時間點還不滿4個月。此次罷免周發展的董事長職位的理由是“未能清晰規劃公司戰略發展路徑，不能勝任公司董事長職務”，而投反對票的則認為周發展任董事長期間經營成效穩中有升。

對于幾位董事聯名提議罷免董事長的做法，皖通科技在此次公告中并沒有直接給出解釋內容，但在3月14日發布的交易所問詢回復函中卻提到，周發展任職董事長期間的履職情況中，存在對公司生產經營及董事規范履職產生不利影響的情形。例如，根據皖通科技的《公司章程》第一百一十條規定：“100萬元以上、3000萬元以下的固定資產投資、技術引進投資由公司董事會審議批準?！倍馨l展在未履行公司內部審批程序的情況下，擅自與其他企業簽署合同，目前已知合同涉及金額超過1600萬元。此外，周發展還違反了公司財務管理制度，審批并支付不符合付款條件的合同款項，目前已知涉及金額超過300萬元?；貜秃€提到：“對于員工反映的公司原董事長周發展的其他問題，公司正在進一步核實中?！比绱说谋硎龊芸赡芤馕吨?，周發展的問題還不止被披露的這些。

就問詢回復內容看，其中并沒有過多地披露周發展本人的意見，但在3月5日披露的《第五屆董事會第二次會議決議公告》中，周發展本人是投了反對票的，其當時給出的反對理由是：“業績達到歷史新高，無理由罷免。”

梳理皖通科技近期相關公告中關于罷免董事長的內容，可以發現，各方提出的理由以及關于履職違規的問題，更像是雙方在相互“拋皮球”扯不清，使得股東層面變得相當混亂。毋庸置疑的是，內斗問題上，不管最終誰勝誰負，都將在一定程度上不利于上市公司的穩定運營和發展，而爭斗一旦升級，最終還是會反映到企業的經營層面，屆時很可能會拖累上市公司的經營業績表現。

前任董事長選擇反擊

《紅周刊》記者梳理相關資料后發現，周發展的董事長職務被罷免很可能會對大股東南方銀谷與皖通科技之間的合作與聯動形成不利影響。畢竟這兩家公司之間的關系，除了控股股東與上市子公司的投資關系之外，其實兩者之間難免有合作與資源共享，而這一點也恰恰是周發展攜南方銀谷對皖通科技實施控股時的考慮。

值得一提的是，在3月10日發布的《關于媒體報道的澄清公告》中，南方銀谷稱：“本公司于2月26日與蚌埠經濟開發區管理委員會協商簽署了合作框架協議，內容包括建設區域總部大樓、研發中心等，建設未來科技城，以及基于5G互聯網、大交通數據等創新技術與產業聚集的生態科技園。前述協議內容均未涉及到皖通科技，與皖通科技無關。”如此表述的反映出周發展控制的南方銀谷籌劃的未來科技城、生態科技園等一些較大規模的建設事項因某種原因排除了上市公司。其實，就南方銀谷籌劃的項目和皖通科技主營業務情況看，兩者之間還是有很大關聯性的，至少說上市公司的業務范圍涉及到上述項目。

就皖通科技2019年業績快報來看，其全年營業收入和利潤總額保持了增長主因是受益于2019年高速公路ETC全國聯網的結果，但值得注意的是，隨著ETC全國聯網這個風口過后，上市公司要想繼續保持營收業績的增長就需要有新的業績增長點了，而南方銀谷運作的相關項目也對上市公司經營有一定幫助?；蛟S正是出于此方面考慮，幾名董事在聯名提議罷免周發展的董事長職務之后，還推選了同樣來自南方銀谷的廖凱為新董事長，希望雙方之間能有更好的合作空間。值得一提的是，來自南方銀谷的董事廖凱在此次董事會會議上，也選擇站在了周發展的對立面，對罷免議案投出了贊成票。

3月13日，周發展主持召開了南方銀谷2020年第一次股東會臨時會議，會議上，周發展解除了廖凱南方銀谷董事職務。廖凱被逐出南方銀谷董事會，被外界看做是周發展進行反擊的有力措施，從一個側面反映出周發展所掌控的南方銀谷恐很難繼續保持與皖通科技之間的良好的“母子關系”了，若這種假設一旦成立，則顯然對于上市公司的穩定發展是不利的，畢竟南方銀谷當時入主上市公司也主要基于雙方業務有交集，可在交通領域形成協同效應的。

還值得一提的是，從近幾年皖通科技的年報數據來看，在持續增長的業績背后，上市公司的經營效率已經有所下降。例如，在2016～2018年期間，在年度營業收入分別增長了12.48%、0.37%和25.46%的情況下，同期的應收款項合計卻分別增長了10.98%、28.45%和56.17%，增幅明顯過高。2019年，雖然業績快報只披露營業收入增長了15.85%，沒有披露應收款項的情況，但從2019年三季報數據來看，其應收票據及應收賬款合計金額已經超過了2018年年末數據，若不出意外的話，四季度末該數值仍會有較大幅度的增長。這種現實情況反映出，皖通科技的收入更多地只是體現在賬面之上，并未形成現金流入，進而也意味著2019年業績達到歷史新高的樂觀表述，很可能也只是“紙上富貴”罷了。

大股東低成本控制上市公司

根據2020年2月28日皖通科技發布的《2019年度業績快報》，公司在2019年度利潤總額達到2.10億元，同比增長達到66.76%，然而值得注意的是，這年的營業收入只增長15.85%。2019年是皖通科技變更實際控制人之后的“過渡期”，可能出現一些不利情況對公司業績造成不利影響，但是，僅從2019年的業績增長的這個“平靜海面”，我們并不容易看出其下存在的董事長違規被免、各大股東矛盾斗爭等“洶涌的駭浪”，但實際上，皖通科技自身已經出現了一些讓人擔憂的問題。

比如說，周發展成為皖通科技新的實控人主要以原實控人的退出為前提的。統計數據顯示，原實控人王中勝、楊世寧、楊新子近幾年基本上都在減持手中的皖通科技股票，2012年年報時，三位股東持股比例還為16.01%、12.70%、12.63%，合計持股5536.13萬股，占總股本的比例超過41%，而到了2018年11月南方銀谷成為皖通科技第一大股東之前，這三位股東持股比例已經降至5.47%、5.15%和3.48%，合計只有14.10%，如此的鮮明變化在某種程度上說明，原實控人很可能并不看好皖通科技的未來。2019年3月，皖通科技發布了《關于控股股東及實際控制人發生變更的公告》，王中勝、楊世寧、楊新子等三人將其合計持有的公司20606772股股份（占公司總股本的5.00%）對應的表決權委托給南方銀谷行使，至此，南方銀谷接盤成為實控人。

然而，接盤的南方銀谷及周發展的想法或許不僅僅只是想做好上市公司，其目的也不排除有利用上市公司的資質和平臺進行自己的資本運作。上市公司披露的公告內容顯示，周發展所控制的南方銀谷是通過定向增發成為皖通科技第一大股東的，其最初的持股比例只有5.83%，只是在原實控人將5%表決權委托給南方銀谷行使后，才使得南方銀谷控股的話語權得到了明顯增強，以較小的持股成本控制了上市公司。而就在南方銀谷實際控制皖通科技之后，周發展又以“融資”為由將手中的2401多萬股皖通科技的股票（占其所持股份的81.35%）辦理了質押，就此換回了一定的現金，將自己的控股成本得以進一步降低，提升了自己投資資金的使用“杠桿”。緊接著，南方銀谷又著手進行總部基地、生態科技園等項目的建設，雖然各方聲明其與上市公司無關，但很難讓人相信這個項目運作與其利用上市公司平臺進行資本運作無關。

也或許周發展的運作模式在某些方面并不利于上市公司其它股東利益，進而也引發了董事會其他股東的不滿，聯名提議罷免周發展董事長職務的“宮斗”劇幕由此拉開。