從破產(chǎn)重整看企業(yè)治理結(jié)構(gòu)再造

宋清華 鄭家煒

2019年底，兩則關(guān)于企業(yè)破產(chǎn)重整的新聞廣受關(guān)注，一則是曾經(jīng)的明星企業(yè)沈陽機床股份公司完成了破產(chǎn)重整流程，中國通用技術(shù)集團投資18億元，成為沈陽機床股份公司和其母公司沈陽機床集團的最大股東。另一則是上市公司丹東港破產(chǎn)重整的計劃草案未獲通過，需等待修改后的新方案再次提交表決組投票表決。

與管理學(xué)領(lǐng)域為人們所熟知的“企業(yè)重組”有所不同，“破產(chǎn)重整”是一個法律概念，是指在法院主持、利益攸關(guān)方參與下，針對已經(jīng)具備破產(chǎn)原因但又具有維持價值和再生希望的企業(yè)，經(jīng)由債權(quán)人或出資人申請，進行債務(wù)調(diào)整和業(yè)務(wù)重組，以幫助企業(yè)擺脫困境、恢復(fù)經(jīng)營。

數(shù)據(jù)顯示，以我國為例，在2019年向法院申請破產(chǎn)重整的14家上市公司中，有7家被受理。破產(chǎn)重整作為一種企業(yè)挽救機制，正日漸成為市場經(jīng)濟體制中的一項常態(tài)化的制度安排。某種意義上說，也正在成為企業(yè)治理結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)再造的一種機制。

破產(chǎn)重整是對企業(yè)“積極”的挽救

現(xiàn)實中，申請破產(chǎn)重整的企業(yè)之所以出現(xiàn)資不抵債、不具備清償能力的情況，有的是因存在重大違法違規(guī)行為、主營業(yè)務(wù)遭遇市場危機等導(dǎo)致資金鏈斷裂。有的是因債權(quán)人眾多，企業(yè)出現(xiàn)違約后集中面臨一系列涉訴查封事件，有效資產(chǎn)處于分割狀態(tài)，難以保全。有的是因大量貸款即將或已經(jīng)逾期，缺乏接續(xù)融資能力，本息償付日益艱難，財務(wù)負擔(dān)過重導(dǎo)致生產(chǎn)經(jīng)營難以為繼。

但是，并不是所有申請破產(chǎn)重整的企業(yè)都適合實施破產(chǎn)重整。一般來說，只有具備一定挽救價值和挽救條件的企業(yè)，才適合實施破產(chǎn)重整。

首先是企業(yè)的主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品、核心技術(shù)或營銷模式在市場上還具有相當(dāng)競爭力，其核心資產(chǎn)包括自主知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)，或擁有的其他資產(chǎn)具有明顯的或潛在的價值等。這些要素是實施破產(chǎn)重整的首要條件。

其次是保全企業(yè)、實現(xiàn)企業(yè)的重整發(fā)展，對于國家或地方、行業(yè)的核心競爭力，對于保障就業(yè)、發(fā)展經(jīng)濟、促進社會和諧穩(wěn)定具有重要意義，是需要挽救的。2009年美國通用汽車破產(chǎn)重整案、韓國的雙龍汽車“回生”案都屬于此類，前者事關(guān)美國汽車工業(yè)、對美國經(jīng)濟有重要意義，后者事關(guān)工會罷工、影響社會穩(wěn)定。我國的一些企業(yè)破產(chǎn)重整，也有這樣的因素。

對符合條件的困境企業(yè)實施破產(chǎn)重整，是一種“積極的挽救”，既有利于保護債權(quán)人的合法權(quán)益，也有利于穩(wěn)定企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營、保護現(xiàn)實生產(chǎn)力，有利于改善商業(yè)和金融生態(tài)環(huán)境、促進就業(yè)和社會穩(wěn)定。這種挽救企業(yè)的方式，讓市場這只“無形的手”對資源配置的作用得到了充分發(fā)揮，也讓市場治理方式中法治的作用得到了充分體現(xiàn)。

需要注意的是，對有的企業(yè)，其實不必等到瀕臨“破產(chǎn)”，才通過“重整”來延續(xù)其生命，因為到這個時候，可能就有些遲了。從企業(yè)管理來看，破產(chǎn)重整不僅僅是法律術(shù)語和法定程序，可以進一步提升為一種戰(zhàn)略思維和管理方式。從這個意義上說，破產(chǎn)重整和本世紀(jì)初流行的“企業(yè)再造”理論有些相似：一方面，兩者都是因為企業(yè)出現(xiàn)了嚴(yán)重問題、甚至在一定程度上需要推倒重來；另一方面，兩者都是對企業(yè)發(fā)展的重塑性改造。由此，我們可以進一步深化對企業(yè)破產(chǎn)重整的認識，這既是企業(yè)財務(wù)結(jié)構(gòu)的重大調(diào)整，更是企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的重大調(diào)整，后者更加集中體現(xiàn)了破產(chǎn)重整的終極意義。

通過重整解決企業(yè)治理結(jié)構(gòu)問題

近些年來，一些陷入困境的企業(yè)通過破產(chǎn)重整，有效避免了破產(chǎn)清算，相繼恢復(fù)了生產(chǎn)經(jīng)營能力，實現(xiàn)了重生和重振。比如，上市公司“中核鈦白”，在啟動破產(chǎn)重整后，經(jīng)過幾次引資，找到了資質(zhì)良好、經(jīng)驗豐富的重組方，探索出了“托管+重整+重組”的模式，公司盈利能力得以迅速提升，一舉擺脫了難以為繼的狀態(tài)。再如，上市公司“瀘天化”，在經(jīng)過破產(chǎn)重整后，擺脫了連年虧損和凈資產(chǎn)為負的狀態(tài)，2018年的凈利潤高達到3.52億元。又如，上市公司浙江金盾集團曾面臨近百億元的巨額債務(wù)風(fēng)險，經(jīng)過一年多時間的破產(chǎn)重整，企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營已逐步回到正軌。

從過往的案例看，企業(yè)破產(chǎn)重整所解決的主要問題，是企業(yè)資本和財務(wù)方面的問題。這兩個方面都事關(guān)企業(yè)經(jīng)營的根本，破產(chǎn)重整的目的在于讓企業(yè)得以延續(xù)和發(fā)展，就必須對資本、資產(chǎn)和財務(wù)結(jié)構(gòu)等進行根本性的改造和重組，并進而在公司治理結(jié)構(gòu)層面進行優(yōu)化提升。

通常情況下，在企業(yè)破產(chǎn)重整中，法院起主導(dǎo)作用，承擔(dān)保護利益攸關(guān)各方權(quán)利的“守護人”職責(zé)。其中，企業(yè)通常會聘用律師事務(wù)所來對接和配合法院的相關(guān)工作。但由于破產(chǎn)重整具有高度的金融和財務(wù)專業(yè)性，特別是有關(guān)資本的重置、資產(chǎn)的重組，尤其是重中之重，需要專業(yè)的金融和財務(wù)顧問，從專業(yè)視角，提供有遠見、有深度的咨詢服務(wù)。這類專業(yè)人士所起的作用，除了資本重置、資產(chǎn)重組外，還可以進一步向重塑企業(yè)治理結(jié)構(gòu)延伸和拓展。這方面的例子也不少。

比如，在“中核鈦白”破產(chǎn)重整案中，資深金融專家許美征，被“中核鈦白”的股東中國信達資產(chǎn)管理公司聘請為財務(wù)顧問，在整個重整過程中發(fā)揮了關(guān)鍵作用。她在企業(yè)重整過程中，首先深入分析了“中核鈦白”存在的問題，發(fā)現(xiàn)該企業(yè)的業(yè)務(wù)基礎(chǔ)和核心競爭力還是較強的，問題主要出在治理結(jié)構(gòu)上，特別是由于出資人缺位導(dǎo)致管理層無人監(jiān)督，從而頻頻出現(xiàn)管理層為謀求私利而損害公司利益的行為，最終導(dǎo)致企業(yè)瀕臨破產(chǎn)。鑒于該企業(yè)的實際情況，她提出的解決方案，并不是把資產(chǎn)移出上市公司、出售上市公司的殼，而是引入新的出資人，通過出資人角色的歸位，實現(xiàn)對管理層的有效監(jiān)督，這實際上就是通過再造企業(yè)治理結(jié)構(gòu)來實現(xiàn)企業(yè)管理的提升。

通過優(yōu)化企業(yè)治理結(jié)構(gòu)來提升管理，在管理領(lǐng)域是一種非常有效的方式。前不久，上市公司格力電器的控股股東格力集團將其持有的格力電器15%股份轉(zhuǎn)讓給珠海明駿，業(yè)內(nèi)人士認為：“從長遠來看，這將可以幫助格力電器進一步優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，激發(fā)企業(yè)轉(zhuǎn)型活力和市場競爭力，實現(xiàn)企業(yè)價值鏈的整體躍升。”其股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告發(fā)布僅半個月，格力電器的股價就上漲了近15%，可見市場明顯看好這樁交易的預(yù)期。

前面提到的沈陽機床破產(chǎn)重整案，也表現(xiàn)出良好的勢頭。據(jù)媒體報道，12月9日，中國通用技術(shù)集團正式入主沈陽機床，擬投入的18億元資金，其中7億元將用于重整沈陽機床的兩家全資子公司，即銀豐鑄造和優(yōu)尼斯裝備，剩余資金則用于清償債務(wù)、補充流動資金。可見，新的出資人，在帶來關(guān)鍵續(xù)命資金的同時，也促進了企業(yè)業(yè)務(wù)造血功能的重塑。

更加重視企業(yè)價值管理、戰(zhàn)略管理

復(fù)雜多變且存在眾多不確定性因素的市場環(huán)境，為本來就繁雜的破產(chǎn)重整工作帶來了更多的挑戰(zhàn)，也對參與整個流程的財務(wù)顧問角色提出了更高的專業(yè)和能力要求。除了扎實的金融和財務(wù)專業(yè)能力，還需要具備更大的格局和更開闊的視野，包括對宏觀調(diào)控和產(chǎn)業(yè)發(fā)展相關(guān)政策的準(zhǔn)確掌握、對行業(yè)發(fā)展態(tài)勢和改革方向的準(zhǔn)確理解，以及需要具備在價值管理、戰(zhàn)略管理上運籌設(shè)計企業(yè)發(fā)展的視野和能力等。此外，破產(chǎn)重整工作對財務(wù)顧問的溝通協(xié)調(diào)能力和應(yīng)對突發(fā)情況的能力，也提出了更高的要求。

縱觀中外知名企業(yè)的發(fā)展，基于金融和財務(wù)的價值管理、戰(zhàn)略管理在企業(yè)治理和發(fā)展中的地位和作用不斷凸顯。這方面的例子也很多。2019年是美國通用汽車破產(chǎn)重整10周年，10年前的那場重整讓很多人記憶猶新，如今的通用汽車已重新穩(wěn)居全球汽車行業(yè)第一梯隊。值得關(guān)注的是，通用汽車百年歷史上的16位CEO，有一大半是財務(wù)或金融背景出身，包括2009年臨危受命、帶領(lǐng)通用汽車走出泥潭、完成破產(chǎn)重整的CEO韓德勝（Fritz Henderson），和現(xiàn)任CEO瑪麗·博拉（Mary Barra）。

2019年，中國知名企業(yè)在選擇接班人中，也出現(xiàn)了類似的現(xiàn)象。阿里巴巴的馬云在教師節(jié)宣布退休、不再擔(dān)任集團董事局主席，由張勇接任。12月18日，聯(lián)想控股集團的柳傳志宣布退休、卸任公司董事長及執(zhí)行董事，由寧旻接任。張勇和寧旻都是財務(wù)出身，都曾在各自公司擔(dān)任首席財務(wù)官。這看似偶然，實則并非偶然。從本質(zhì)上說，這表明這些企業(yè)對價值管理、戰(zhàn)略管理的高度重視。

有學(xué)者做過統(tǒng)計和分析，在《財富》全球500強的企業(yè)當(dāng)中，有超過三分之一的最高領(lǐng)導(dǎo)者是財務(wù)或金融出身，相當(dāng)一部分有過CFO的經(jīng)歷。究其原因，主要是因為CFO通過主導(dǎo)公司財務(wù)戰(zhàn)略，容易和業(yè)務(wù)、資金、體系流程、人力資源等各個方面產(chǎn)生關(guān)聯(lián)，容易站在全局視角思考和把握問題，容易從價值管理、戰(zhàn)略管理上引領(lǐng)和推動企業(yè)發(fā)展。這類人士通常既具備嫻熟的業(yè)務(wù)統(tǒng)籌和整合能力，又具備高超的價值管理體系、戰(zhàn)略管理體系塑造和協(xié)調(diào)能力。而這兩個層面的能力，對企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展特別是關(guān)鍵性、戰(zhàn)略性的轉(zhuǎn)型升級，都是至關(guān)重要的。