商譽真的是正資產嗎？

【摘要】商譽反應了企業的一個企業的超額盈利能力，然而事實上真的是這樣嗎？按照會計準則的規定，商譽是企業并購中所支付的對價高于被并購方凈資產的部分。高溢價并購往往為企業“爆雷”埋下隱患，即高溢價并購，擴展企業經營的方式，往往在幾年后出現企業經營狀況惡化，凈利潤巨額下滑，現金流斷裂等問題。商譽成為企業一項沉重的包袱。本文以恒康醫療為例，從資產負債表、利潤表、現金流量表三表中，提取關鍵的會計科目進行分析，論述商譽這一特殊的資產。

【關鍵詞】商譽并購凈利潤營業收入

一、商譽簡介

商譽來源于英文詞“Goodwill”，它的詞義大致經過了幾次演變。最初，商譽的含義是“企業經營活動中所取得的一切有利條件”；其后，商譽引起了學術界特別是會計界的普遍關注，其詞義衍生為“業主與顧客間的良好關系”；隨著企業競爭的加劇，及企業形式日益復雜，企業的優勢地位不僅僅取決于業主與顧客之間的關系，還與企業內部的日常管理、組織形式、市場營銷、人力資源管理等各個方面密切相關，只有對內提升管理水平，對外維護客戶關系，才能在激烈的市場競爭中超越對手，從而獲得有利地位，進而獲取高于同行業其他企業的利潤，因此，商譽進一步演變為“導致超額盈利的一切要素”，即超額利潤觀。超額利潤觀認為企業利潤由正常利潤和超額利潤兩部分組成，正常利潤靠企業的有形資產經營貢獻，超額利潤則是由商譽帶來的。除超額利潤觀外，商譽還有另外兩種觀點——剩余價值觀和無形資源觀。剩余價值觀先計算企業賬上的有形資產和無形資產中可辨認部分的未來現金凈流量的折現值，再將這一價值與企業整體價值比較，高出部分即商譽。無形資源觀認為商譽是企業的各種無形資源的總和，包括良好的聲譽、優越的位置、廣闊的市場、卓越的團隊、優秀的員工等，它難以用財報數字來記錄，故統稱為無形資源。

根據以上觀點綜合，商譽本質可概括為將來能為企業帶來超過同行業其他企業平均盈利能力的經濟價值，或者是超過企業可辨認凈資產正常獲利能力的資本化價值。根據我國會計準則的相關規定，商譽=購買方支付的合并對價-被并購企業可辨認凈資產公允價值。商譽分為并購商譽和自創商譽，我國會計準則規定只在財務報表中確認并購商譽。由此可見，財務報表中的商譽產生于企業并購，為并購方為獲得被并購企業股權所支付的高于其公允價值的價格。若并購方愿意付高價購買被并購方股權，那是因為被并購企業能為并購方未來帶來超額利潤。但是事實果真是這樣嗎？商譽是否真的可以為企業帶來超額利潤，還是企業的一個“沉重的負擔”。

2018年末A股商譽總值高達13000億元，而公司計提的商譽減值將近1660億元，商譽減值金額創歷年新高，減值金額為2017年的4.5倍。2015-2016年是A股上市公司進行了大規模的并購，并購方通常與被并購企業簽訂對賭協議，期限一般為3年。2018年正是這波上市公司并購高潮對賭協議到期的時間點。若不能達到對賭協議的約定利潤，則很可能引發企業計提商譽減值，并購時支付超出并購方凈資產公允價值的金額，往往與商譽減值金額成正比。巨額的商譽減值吞噬了企業的凈利潤，會使當年的報表十分難看。

二、恒康醫療大規模并購前情況分析

1、公司簡介

恒康醫療（002219），前身是甘肅獨一味生物制藥股份有限公司，創始人是闕文彬，是一家生產和銷售中藥的企業，2008年3月，公司在深交所上市。該公司自2013年起開啟了大規模并購的道路，并購了多家醫院、醫藥公司，甚至跨行業并購資源開發企業，現成為一家以醫療服務為核心，涵蓋藥品、日化品、保健品四大板塊的綜合醫療服務企業。

2、業績評價

在恒康醫療上市初的2008-2012年，業績平平，營業收入僅小幅增長，由單一的藥品收入貢獻，其中“獨一味”作為中國馳名商標，該系列對營業收入的貢獻最大，將近七成，是企業的核心業務。僅僅靠營業收入的增長和降低營業成本實現，顯然無法滿足公司的“野心”。若公司扎根主業，細心經營自身的“獨一味”系列藥品，是難以實現指數級增長的。

公司凈利潤雖然呈上升趨勢，但并非擴大市場銷售貢獻的，而是由毛利率的提高，也是營業成本下降導致的。該公司是中藥的生產加工，其成本很大程度上受原材料價格的影響。故毛利率的波動應該是受到中藥原料采購價格波動的影響。

從現金流量的角度觀察，企業銷售的產品當年大多數能收回現金，甚至出現收到的現金比實現的營業收入更多的情形，說明企業賬面上有較多的預收賬款。現金收回及時，保證企業經營有充足的現金流。

綜上所述，恒康醫療在大規模并購前，是一個扎根于本業并且擁有自身核心產品的企業，但藥品銷售無法實現大規模增長。這家企業是甘肅省第一家上市的中藥生產企業，但西北地區人口規模小，市場小。故公司的主要收入主要來自西南、華東、華南。西北地區收入僅貢獻公司10%份額的收入，且呈逐年下降趨勢。公司的主營業務收入增長乏力，與難進入國內其他地區的市場相關。

三、另辟蹊徑——大規模并購

1、并購之路

恒康醫療上市后的大規模溢價并購始于2013年，交易標的主要有醫院和醫藥企業，主要涉及中藥、保健護理服務、保健護理設施、醫療保健技術、醫療保健設備多個行業。其中，最大手筆的交易是2017年的兩樁并購：

2017年1月12日，恒康醫療并購蘭考第一醫院、蘭考東方醫院、蘭考堌陽醫院和泗陽縣人民醫院，分別形成了3.4億、0.22億、0.44億和5.29億的商譽。

2017年6月30日，恒康醫療收購完成PRP Diagnostic Imaging Pty Ltd 70%的股權，合并成本為17.79億，但是被并購企業凈資產僅1.74億元。此次并購是恒康醫療上市以來最大規模的并購，其中PRP診所和PRP公司分別形成商譽0.52億和16.04億。

截至2017年，恒康醫療商譽當年凈增25.56億元，總計35.49億元。

2、資本運作

如此大規模的并購，資金從哪里來？恒康醫療旗下有兩個并購基金，分別是京福華采和京福華越，公司作為劣后及投資比例為10%。原先公司把這兩個并購基金劃入資產負債表中的“長期股權投資”科目，但由于恒康醫療實質上能完全控制這兩家基金公司，應該將其納入合并報表中，而不應僅僅以持股比例為劃分依據。2017年所收購的四家醫院，即由京福華越持股99.99%，背后的實際控制人就是恒康醫療。

此外，公司的實際控制人闕文彬是資本運作的高手，其密碼就是股權質押，他將其持有的股權質押給金融機構，套現出一筆資金，然后進行大規模并購。2018年資產負債表日，闕文彬一人持有恒康醫療42.57%的股權，總計持股數為794，009，999股，其中790， 557，230股處于質押狀態，全部持股被凍結。闕文彬因為債權債務糾紛，所持股被北京、成都、杭州的法院輪候凍結，即因債務膨脹，股票被一輪又一輪的凍結。

3、資產負債表

公司并購的興起，最直接的表現就是資產規模的增長。與總資產規模的增長相比，負債規模增長更加迅速，資產負債率攀升。由此可見，恒康醫療并購的資金大部分來源于負債，這從大股東股票質押，被銀行凍結中可見端倪。2017年年末，恒康醫療總資產為102.53億元，其中商譽35.49億元。看似公司的資產規模壯大，實力雄厚，實則有35%的資產是商譽，資產負債率高達57.60%。由此可見，公司規模的壯大，但負債累累，企業危機四伏。果不其然，2018年，恒康醫療計提了巨額的資產減值損失，其中商譽減值損失高達3.3億元，當年出現了凈利潤-13.9億元的巨額虧損，為上市以來的首次虧損。當年資產規模迅速縮水，然而負債仍然居高不下，可見公司資產無法有效變現，導致債務高企，資產負債率接近70%的警戒線。可見，商譽成為企業的達摩克里斯之劍，隨時可能發生巨額減值，直接拉低凈利潤。

4、經營與利潤

恒康醫療自并購以來，收入渠道多樣化，由原來單一的藥品收入豐富為醫療收入、藥品收入、中藥飲片、其他收入，其中醫療收入成為主要收入，比重也不斷攀升。從下表中也可看到，營業收入有大幅度增長，且增長的速度遠遠超過剛上市的的前五年。然而，凈利潤的增長卻嚴重滯后，遠遠不及營業收入的增長。評價企業的標準之一是其是否為股東創造財富，充分考慮的股東投入資本和時間后，基本每股收益可衡量是否實現了股東利益的最大化。恒康醫療的基本每股收益在2015年暴跌，較2014年暴跌了5成以上，但當年的營業收入和凈利潤依然是增長的，這就說明了并購產生的資產增加，但并不能創造與資產規模相匹配的營業收入和凈利潤。到了2016年，營業收入增長，但凈利潤增長滯后。而2017年，雖然營業收入又大幅度增長，但當年的凈利潤卻出現巨額下降。由此可見，企業資產規模增長，同時商譽規模也在增加，但這些資產并不能為企業股東創造與之相匹配的每股收益。營業收入增長迅速，但凈利潤增長滯后。可見，公司的資產，包括商譽在內，并沒有使企業獲得超額利潤，僅僅是企業并購過程中付出了高溢價而已。

5、企業現金流

恒康醫療的現金流也弊端凸顯，自2015年起，企業自有現金流量為負數，現金短缺會嚴重影響企業的日常經營。隨后，資產負債率慢慢上升，同時短期借款急劇攀升，特別是2016年，即企業自由現金流量轉負的第二年。企業的日常經營現金短缺，不得不依賴短期借款，這也能從側面解釋為何大股東的股權質押遭受輪候凍結。若此時凈利潤仍未正，看似企業仍然在正常盈利，其實它的現金流已出現危機。

四、結論

商譽根據會計準則的規定，在財務報表上反應的是并購溢價。高溢價并購能使企業的資產規模迅速壯大，但這種壯大實則是“虛胖”，高溢價并購企業，其凈資產往往數額偏小，資產中含有商譽較多，其未來能否給企業創造高額收益尚未可知。其次，并購后的企業業務將納入母公司的合并報表，使其營業收入增長，擴大了企業集團的業務規模，但由于收購企業企業或者跨行業并購，若收益不達預期，反而會降低企業的基本每股收益。再次，企業并購往往需要規模龐大的資金，企業往往無法單獨依靠自有資金進行并購，往往會采用股權質押、負債等方式進行籌資，或增發股票，稀釋原股東權益，此時，企業的負債規模也會擴大。再次，企業日常經營需要資金，若并購吸干了企業賬面上的貨幣資金，導致企業自由現金流量轉負，正常的企業日常經營無法獲得流動資金，則需要借入短期負債，進一步加大企業的資金壓力，往往只能靠借心齋還舊債維持。

由此可見，高溢價并購的商譽成為一個“隱患”，一旦企業的營收增長乏力，凈利潤增長滯后，現金流斷裂，隱患就會爆發。

作者簡介：陳君瑜（1995.06-），女，壯族，廣西百色人，職稱：初級會計，學歷：碩士，研究方向：財務管理。