如何降低企業并購風險

張云保 李紹甫

(云南師范大學 云南 昆明 650500)

商場如戰場，現代商業競爭越來越激烈，為了能快速擴大經營或者快速進入新的行業大部分公司會選擇企業并購。并購有利于上市公司資產重組、產業結構轉型和戰略布局。根據我國的會計準則商譽算是資產的一部分但是由于商譽的不可辨認性不作為無形資產處理，因為很多企業為了虛增資產出現“左手倒右手”式并購，相關文獻的研究對商譽特別關注，但是忽略了并購過程中的其他問題。排除故意虛增資產問題，單純站在購買方角度如何識別被并購方資產的真實性是本文的研究重點，本文從實際出發，側重于理論的實際應用。

一、相關理論研究

國外對于企業并購早在20世紀初就有了相應的案例，隨著并購風險的屢見不鮮，為了減低并購風險確保并購順利完成和并購后的質量，相關領域的學者和事務所不斷提出理論創新。

其中Weston(1998)認為，不同的并購模式可能會增加經濟規模和降低交易成本，這些是并購創造價值的原因；Samuel(1998)則認為并購只是為了可以較早的占據市場；Capron和Shen(2007)認為并購過程中購買方對識別被購買方資產的識別和評估非常重要，當購買方不能準確的計算被購買方實際資產的公允價值是很可能達不到購買的期望并購效應；Mary Mindak(2011)指出品谷并購風險時宏觀環境應當被考慮進去，并且不能被忽略；John.W.Byrd(2012)提出并購結果受多方面因素的影響，其中并購審計對并購結構有重大的影響；Maria Tissen 和 Ruta Senidere(2014)認為需要為并購過程專門設置并購程序而不是簡單的了解并購雙方的財務指標。除此之外信息的披露特別是對決策有用信息的披露尤為重要；Wiersema William(2014)強調并購前充分了解并購和被并購方很重要，可以對一些可能發生的并購風險提前預判，以便并購活動的順利完成。

二、實務中并購常見問題

(一)商譽死循環

根據《企業會計準則第20號—企業合并》，商譽是指購買成本與被購買方可辨認凈資產公允價值的差額。站在被購買方角度來看，商譽是一種獲得高于賬面價值的正常投資回報，一定程度上體現了公司的運營成果和價值，，是公司的一項優質資產。而站在購買方和審計人員的立場，商譽是一種高風險資產。更有甚者，商譽超過資產60%，商譽減值風險被嚴重低估。因為商譽在并購中如此的耀眼眾多學者在計量，審計風險等方面進行了諸多研究并且全部后繼導致于商譽研究進入死循環，大家盯住了并購過程中的商譽問題。誠然，商譽確實是并購中不可或缺的重要考慮因素，但是商譽絕對不是最重要的因素。購買方買到的優質資產能為企業帶來價值，符合企業的戰略布局和預期才是最重要。所以并購中分析切記進入商譽死循環，把眼光放長遠一些才是注冊會計師該具備的能力。

(二)公允價值難以確定

購買方對被購買方公允價值的確定往往難以估計，由于市場上信息的不確定。根據相關學者研究大多數國內專業投資基金根據投資企業現狀行進的凈現值計算的投資方案在事后都被證明遠遠背離實際被投資公司產生的現金流量。投資公司的精算人員的專業性不容置疑，但是他們對被投資公司的價值計算都存在如此大的偏差，并購過程也不會好多少。購買方偏好于購買存在虧損的公司，因為對于虧損公司可以抵扣稅收可以抵消溢價購買帶來的一部分風險。在如何確定被購買方公允價值這個問題上有審計師認為應該看被購買方的凈資產，原則上確實凈資產方案確實符合并購理論。但是信息不對稱的存在導致對購買方凈資產的識別往往不夠全面，并購買方凈資產的真實性難以保證。

(三)企業文化隔閡難以跨越

最近在一名騰訊公司工作的技術大牛跳槽到華為公司，入職15天后辭職，辭職原因是難以接受華為的企業文化。相對來說騰訊公司的辦公環境輕松，氛圍也偏舒適，而華為崇拜狼文化，到處是打雞血是的標語讓長期在騰訊工作的技術人員難以融入企業文化。這個案例同樣適用于企業并購問題，不同的企業有不同的企業文化，而企業文化是在公司成長過程中慢慢形成的具有特色的特定群體的工作本質特征的綜合。并購雙方能否在企業文化的融合問題上達成一致，形成共同的理念都未知，未知就是不確定性，不確定性就意味著風險，特別是在跨國并購案中企業文化和經營理念的不同往往導致并購失敗。

(四)其他問題

并購過程包括企業會計政策不相同，海外購買還存在匯率，法律不同等信息，被購買方或有事項等問題。本研究重點在于對購買方資產識別、固有風險的研究。

三、如何降低并購風險

(一)不押寶對賭協議

購買方在付出購買對價時要求被購買方做出業績承諾和相應的補償問題。根據上海國家會計學院郭永清教授觀點并購中的業績補償和補償在合并報表上本來就是一個悖論。根據現行的企業會計準則在合并日或購買日，購買方或并購方取得了被購買方的包括投資、籌資、經營、以及其他決策權力在內的控制權。因為購買日后所有的重大決策活動都由大股東決定，那么業績承諾和補償豈不是對大股東自己對自己的承諾和補償。所以管理層怎么也不能通過押寶對賭協議對購買日后的業績作出承諾和補償。從理論上這是一個悖論，雖然在一定程度上對企業實際經營者有約束能力，但是從根本上講業績承諾和補償對降低并購風險并沒有主導作用，購買方切記不要押寶對賭協議。

(二)虛增資產不得不防

上個問題講了不能押寶對賭協議，但是我們一定要押寶優質資產。在顯示實務中優質資產不常有虛增資屢見不鮮，常見的虛增利潤，虛增收入。虛增收入常見手段是預收賬款虛增、預付賬款虛增。2012年萬福生科財務造假就是通過虛增預收賬款和預付賬款，構建假的銷售合同增加利潤，雖然此案和并購沒有關系但是如果由上市公司收購萬福生科必須關注此類問題。找到優質資產的方法就是剔除那些不優質的資產項目，因為資產的真正價值是預期能給企業帶來的現金流入，在沒有發生的情況下資產并不一定就能確定帶來未來現金流量。審計師只有確定哪些是不優質、假冒的資產而不能以預計能給企業到來的現金流多少確定哪些是優質的資產。為什么關注虛增收入和利潤，因為在并購過程中虛增利潤可以導致被合并方的股價上漲，最終導致公允價值虛增，增加并購成本。

(三)關聯方交易貓膩多

并購本是企業擴增業務的渠道，但是某些企業特別是上市公司利用并購手段虛增利潤，因為并購方收同一關聯方股東控制，為了掩飾經營不善導致的虧損和退市風險，某些并購受相同股東控制。而購買方不知道也不清楚被購買方之前的并購整合，如果輕易的買入容易陷入泥潭，無法自拔。2014年大智慧關聯并購就引起證監會的關注，此次并購天津名泰和無錫君泰取得了巨大的收益從而避免了退市風險，不過此次并購中普通投資者由于信息不對稱無法把控投資風險遭受巨大的損失，因此證監會認定大智慧存在披露信息虛假、重大遺漏和陳述誤導等違法行為，對相關的參與人、負責人分別給予了處罰，并于2015年7月責令大智慧改正不當行為，對既定行為給予警告，對大智慧公司處以60萬人民幣罰款。

站在并購方角度，一定要在并購前花時間了解被合并方的關聯交易情況，關聯交易頻繁可能存在各種貓膩，最后給企業帶來損失和處罰。并且類似的并購一旦產生，短時間確實可以資產增加，但是未來必然會遭受利潤下滑，原形畢露，因為虛增的畢竟不是真的利潤。并購方一旦購入必受牽連。

(四)降低審計風險

財務報表層面的審計風險主要是指重大錯報風險，與公司經營治理、股權結構、宏觀環境方面和誠信誠信經營有關。我國并購經驗不足，有很多企業并沒有并購經驗或者沒有好的并購參照經驗，在面臨并購中很容易造成并停滯不前，特別是有國外項目參與的時候，很容易導致重大財務錯報。

固有風險也是并購過程中不可避免的風險，該風險的復雜性體現在會計政策變更、會計估計變更等方面，不同的企業會計政策不同，并購后實行相同的會計估計和政策必須對并購資產整改，在整改過程中容易產生風險。降低這方面的風險需要企業建立完善的并購程序，成立專業的和審計團隊或者委托機構降低固有風險。

(五)降低并購前決策風險

并購方的并購動機有時候很可能不是從企業發展的總目標出發，只是簡單的分析并購優勢劣勢，也受輿論和短期利益，熱點事件的影響。更有或者完全根據實際控制人的情緒并購，大致意識到并購可能帶來利益，或者受競爭的刺激盲目并購。這些不是從企業實際出發而產生的沖動型并購從一開始就潛伏并購風險。

除了盲目跟風購買還有一種對自身的盲目自信，并購需要強大的財務實力，審計實力。我國有很多并購基于提升和完善核心競爭力的目標，但是對自身的能力過高估計和并購成本過低估計，再有并購之后自身的資金能力、管理能力、技術能力不足以滿足并購后企業的正常發展。這種并購長期來說對企業的經營風險和財務風險有很大的增強。所以并購前并購方必須考慮清楚并購的目的，不能盲目跟風。

(六)關注或有事項

被并購方并不一定會披露可以預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，一旦并購完成這方面的風險自然轉移至并購方，而這些風險如果發生肯定會對并購方產生負面影響，輕者簡單的利潤損失，重者導致股價減低，影響股東權益。可以通過通過與出讓方就收購價款的確定及支付方式的約定以及就上述風險的責任分擔作出明確劃分予以規避。

四、建立有效的內部控制制度

第三部分講述的是并購階段對并購資產的識別減少并購風險，本部分從企業長期的并購制度建設上降低并購風險。除了在并購活動中需要有識別資產的火眼金睛外企業往往需要通過以下措施來保證內部控制的建立和完善。

(一)提高人員專業素質

企業并購是一項專業性非常高的活動，需要財務知識遠比一般的公司活動要求高，在招聘過程中除了忠誠度和企業文化的融合性方面必須強調專業水準。應該意識到專業水平在減少并購風險的保障性和有效性方面的作用。在職的財會人員通過定期培訓和相應的獎懲機制提高專業水平，并且積極引入新鮮血液，為內部控制的實施和建立奠定基礎。

(二)設立內控機制

內控機構的作用是通過一定的手段和措施對企業的運營、財務風控、投資等活動進行監督和管控，對風險的不確定性提前規避。同時突出內控機構的獨立性，權責明確，避免內控人員身兼數職，規劃好各崗位的工作流程，嚴格按照制度實行內部評價機制，并找出實際過程中存在的問題和不足，并找出合理的解決方案。

五、結語

總而言之，筆者認為并購過程中對資產的識別和內部控制制度的完善尤為重要，并購方可以根據本文提出的降低并購風險的方法在并購過程中一點那個程度上降低風險，特別是在被并購方凈資產公允價值的識別上。