美錦能源并購錦富煤業稅收籌劃研究

(華僑大學 福建 泉州 362000)

一、引言

2017年 11 月 8 日山西美錦能源股份有限公司(以下簡稱“美錦能源”)與美錦能源集團有限公司(以下簡稱“美錦集團”、“集團”)以及姚俊杰、張潔共同簽署了《關于現金購買山西美錦集團錦富煤業有限公司股權的框架協議》，擬以現金方式收購山西美錦集團錦富煤業有限公司(以下簡稱“錦富煤業”、或“標的公司”)100%股權。本次交易以評估機構確定的標的資產估值為基礎,約為195,853.37萬元。股權轉讓完成后，美錦能源將持有錦富煤業 100%的股權，錦富煤業成為的美錦能源的全資子公司。本文正是基于此，對該集團并購重組業務進行納稅籌劃。

二、現有方案涉稅處理

美錦能源股份有限公司與錦富煤業同為美錦能源集團有限公司控股下的子公司，因而本次交易屬于同一控制下企業合并。根據2017年11月美錦能源股份與母公司美錦能源集團以及姚俊杰、張潔共同簽署的《關于現金購買山西美錦集團錦富煤業有限公司股權的框架協議》，美錦能源股份擬以現金方式收購錦富煤業100%股權，股權轉讓完成后，美錦能源將持有錦富煤業100%的股權，錦富煤業將成為美錦能源股份的全資子公司。

現有方案涉稅情況如下：

增值稅：根據《增值稅暫行條例》及其實施細則規定，增值稅的征收范圍為銷售貨物或提供加工、修理修配勞務及進口貨物，股權收購重組中的股權轉讓不征收增值稅。同時股權轉讓也不征收土地增值稅。

契稅：按照財稅[2015]37 號文件，股權轉讓中土地、房屋權屬不發生轉移，不征收契稅。

企業所得稅和個人所得：美錦能源股份以現金支付企業重組對價，不符合財政部、國家稅務總局《關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》規定的比例條件(股權支付比例50%)，因此交易雙方只能選擇一般性稅務處理規定進行企業所得稅的涉稅處理，即被美錦集團需要以合同約定對價確認轉讓所得或損失。

綜上所述，美錦能源股權以現金收購錦富煤業100%股權的交易，涉及到的流轉稅不多，主要是股東轉讓股權所得應繳納的企業所得稅和個人所得稅，共計38999萬元。

現有方案存在問題：

1.2017年美錦能源股份現金總流入量為336.86(626,2.86-367,2.38-225,3.62)萬元。若美錦能源股份以現金購買錦富煤業100%股權，則需要一次性支付現金195,853.37萬元，可能造成上市公司現金流緊張，影響公司的經營穩定性。

2.從現有方案看，涉稅總金額共38999萬元，其中企業所得稅需繳納31,992.8萬元，占了絕對比例，若能在不影響公司涉稅風險的前提下，充分運用企業重組中的稅收優惠政策，將進一步降低重組成本，提高公司效益。

3.錦富煤業尚處于聯合試運轉階段，因此無營業收入,從2016年至2017年審計報表看兩年利潤都為負數，且可以合理預期在錦富煤業取得煤礦繼續開采權前都將持續虧損狀態，若美錦能源股份能繼承企業的虧損將是一種減輕企業所得稅負的方法。而現方案以現金購買股權的方式，錦富煤業的虧損并不能分攤到錦富能源。

針對現有交易方案不足，本文討論了利用股權支付購買錦富煤業100%股權并購方案，并比較兩個不同方案下的涉稅情況，經營風險等因素，以期來降低企業并購成本，提高并購效益。

三、利用股權支付并購方案

根據財稅2014年109號《關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》文件可知：如果收購股權或資產占被并購企業全部股權或資產的比例超過50%，且其他條件也符合特殊性稅務重組的要求，那么就可以通過選擇特殊性稅務處理方式，享受遞延納稅政策。由于美錦集團出售錦富煤業股權比例已達100%，因此能否滿足特殊性稅務處理的關鍵在于美錦能源股份有限公司股權支付比例是否達到支付對價的85%。

具體籌劃方案為，美錦能源股份有限公司改為向美錦能源集團發行自身股票，購買其持有的錦富煤業81.22%股權，按照市場公允價值5.43元/股價格，美錦能源股份發行(195,853.37÷82.11%)/5.43=29，616.06萬股股票。由于在股權收購、企業合并和分立交易中，個人股東是否可以申請享受特殊性稅務處理的優惠待遇仍然不夠明確，為了避免不必要的涉稅風險，導致籌劃方案得不到稅務機關認可，美錦能源股份以現金35，038.17(195，853.37x17.89%)萬元購買姚俊杰、張潔兩個人股東17.89%股權。交易后美錦能源將是以股權支付對價收購錦富煤業82.11%股權，且該股權收購交易為縱向整合，旨在進行集團內部資產優化整合，因此也具有合理的商業目，無論是美錦能源股份還是集團在12個月內都沒有出售股權的意圖，所以新方案下的收購行為符合企業并購所得稅特殊性稅務處理條件，涉稅情況如下：

美錦集團：股權轉讓所得127,971.2萬元，原應該繳納企業所得稅稅127，971.2×25%=31,992.8萬元，但由于交易雙方選擇按特殊性稅務處理規定進行企業所得稅的涉稅處理，所以暫不確認有關股權的轉讓所得或損失，取得美錦能源股份公司股權的計稅基礎以被轉讓資產的原有計稅基礎確定32，844萬元。

美錦能源股份有限公司：由于采用特殊稅務處理，公司定向增發股票在這里都不確認有關股權的轉讓所得或損失，取得錦富煤業的100%股權以其原計稅基礎確定。

姚俊杰、張潔個人所得稅處理:兩個人股東應就起出售非上市公司股權所得(195，853.37x17.89-7.156)=35，031.01萬元，繳納個人所得稅，35，031.01x20%=7，006.2萬元。

表1 不同方案成本比較情況表

資料來源：筆者手工整理

籌劃總結：與直接用現金購買錦富煤業100%股權相比，利用股權收購進行稅收籌劃不僅可以緩解企業并購現金流的壓力，而且美錦集團就該筆業務當期繳納企業所得稅額為0元，可以使企業節省31,992.8萬的企業所得稅。美錦股份收購錦富煤業的主要是為上市公司注入優勢資源，因此在可預期的時間里不會出售錦富煤業的股權，采用特殊稅務處理得到遞延納稅優勢比采用一般稅務處理效益更大。

以股權支付收購方式稅收負擔輕，操作簡便，但收購股權的方式美錦能源股份公司只能通過董事會決議錦富煤業實施影響，資產和人員沒有納入上市公司管理，如果想達到直接管理和控制錦富煤業公司的目的，還需要進行一步同一控制下的企業合并，這一步需要在美錦能源控制錦富煤業12 個月之后進行，重組過程長，會面臨更大的稅收政策變動風險。

綜述所述，美錦能源應當綜合考慮并購成本和并購風險，結合企業的特點合理選擇采用現金并購還是利益股權進行并購。