淺析有限責任公司股東對公司債務承擔的情形

摘? 要：公司人格獨立和股東有限責任是公司法基本原則。否定公司獨立人格，由濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的股東對公司債務承擔連帶責任是股東有限責任的例外情形。

關鍵詞：人格混同;虛假出資;有限責任制度;公司債務

1前言

《最高人民法院關于印發<全國法院民商事審判工作會議紀要>的通知》明確指出，在股東與公司人格混同、股東過度支配與控制公司、公司資本顯著不足三種情形下，股東對公司債務承擔連帶責任。股東針對公司債務承擔連帶責任顯然已突破有限責任的根本制度，九民紀要之所以明確指出了上述三種情形系基于在股東濫用股東有限責任制度下對債權人的一種例外保護。

縱觀公司法、公司法解釋以及現行有效的相關司法解釋之相關規定，有限責任公司股東突破有限責任制度而對公司債務承擔責任的情形不僅僅限于上述三種情形。本文就現行有效的法律、司法解釋以及相關案例就有限責任公司股東對公司債務承擔的相關情形進行簡要梳理。

2股東對公司債務承擔的相關情形

2.1股東虛假出資

虛假出資是指宣稱其已經出資而事實上并未出資，其性質為欺詐行為，如以無實際貨幣的虛假銀行進帳單，對帳單或者以虛假的實物投資手續騙取驗資報告和公司登記。

根據《公司法》第30條規定：“有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設立時的其他股東承擔連帶責任?！币约啊蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于人民法院執行工作若干問題的規定（試行）》第80條規定：“被執行人無財產清償債務，如果其開辦單位對其開辦時投入的注冊資金不實或抽逃注冊資金，可以裁定變更或追加其開辦單位為被執行人，在注冊資金不實或抽逃注冊資金的范圍內，對申請執行人承擔責任。”之相關規定，股東在虛假出資情況下，債權人有權要求股東在虛假出資的范圍內對債權人承擔責任。

2.2股東出資不到位

出資不到位主要包括出資不足、延期出資及瑕疵出資。具體是指：在章程規定期限內，股東僅僅部分履行了其所承諾的其出資義務，且至今未能補足出資的情形;股東不按章程規定的期限交付出資或辦理實物等財產權的轉移手續;股東交付的非貨幣財產實際價值顯著低于評估價值，造成財產實際價值降低的情形。

根據《公司法解釋二》第22條：“公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產。股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十條的規定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。公司財產不足以清償債務時，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發起人在未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持”，以及《公司法司法解釋三》第13條：“股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持。公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持。”之相關規定，股東在出資不到位情形下，公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任。

2.3股東抽逃出資

抽逃出資是指在公司成立后或資本驗資之后，將繳納的出資抽回。根據《公司法司法解釋三》第14條規定：“股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。公司債權人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持;抽逃出資的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。”之相關規定，股東抽逃出資情況下，公司債權人有權要求抽逃出資股東、協助抽逃出資股東、董事、高管人員或實際控制人在抽逃出資本息范圍內承擔連帶責任。

2.4公司成立后，股東不當減資

股東不當減資是指公司在實施減資過程中，未履行減資通知義務導致債權人未能及時行使債權保全的權利，或債權人及時行使債權保全權利但公司拒絕清償債務或提供擔保的情況。司法實踐中，為了保護公司債權人利益與公司正常經營之間保持平衡，不當減資的股東對公司債權人應承擔補充賠償責任。

以案例（2012）鄂民二終字第00084號為例，法院裁判觀點認為，公司的注冊資本金對公司的債權具有擔保作用，公司的不當減資行為實質是股東不適當地收回出資，若公司的減資行為損害了公司債權人的利益，可比照公司法對于股東抽逃出資的相關規定進行處理，公司的股東應在減資的范圍內就公司債務不能清償的部分對債權人承擔補充賠償責任。

2.5股東未按照公司法規定進行清算、解散

《公司法司法解釋二》以及《最高人民法院關于民事執行中執行變更、追加規定若干問題的規定》針對公司清算、解釋進行明確規定，同時亦對股東在未按法定程序進行清算、解散的法律責任進行了明確規定。具體歸納了如下9種情形：

2.5.1公司清算未依法履行通知和公告義務

2.5.2執行未經確認的清算方案

2.5.3股東未在法定期限內進行清算

2.5.4股東怠于履行義務，致無法進行清算

特別需要強調的是，九民紀要針對“怠于履行義務”的認定及排除進行了明確說明。九民紀要指出“怠于履行義務”系有限責任公司的股東在法定清算事由出現后，在能夠履行清算義務的情況下，故意拖延、拒絕履行清算義務，或者因過失導致無法進行清算的消極行為。另，九民紀要又進行了排除型說明，即股東舉證證明其已經履行清算義務采取了積極措施，或者小股東舉證證明其既不是公司董事或者監事會成員，且從未參與公司經營管理，以不構成“怠于履行義務”為由，主張不應當對公司債務承擔連帶責任的，人民法院依法予以支持。

2.5.5公司解散后惡意處置公司財產

2.5.6提供虛假清算報告騙取公司注銷

2.5.7股東在辦理注銷登記時承諾清償債務

2.5.8公司被撤銷、注銷或歇業后，股東無償接受公司財產

2.5.9股東在清算或者注銷過程中有其它過錯

2.6公司人格否認

公司人格否認是指公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任來逃避債務，嚴重損害債權人利益時，債權人可以越過公司的法人資格，直接請求濫用公司人格的股東對公司債務承擔連帶責任的法律制度。

股東在公司人格否認情況下承擔公司債務的法律依據系《公司法》第20條：“公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任?！?/p>

九民紀要針對公司人格否認指出了三種常見情形，即股東與公司人格混同、股東過度支配和控制公司、公司資本顯著不足。

2.6.1人格混同

人格混同主要是指股東與公司之間資產不分、人事交叉、業務相同，與其交易的第三人無法分清是與股東還是公司進行交易。而認定公司人格與股東人格是否存在混同，最根本的判斷標準是公司是否具有獨立意思和獨立財產，最主要的表現是公司的財產與股東的財產是否混同且無法區分。

2.6.2過度支配和控制

過度支配與控制主要是指股東操縱公司的決策過程，使公司完全喪失獨立性，淪為控制股東的工具或軀殼，嚴重損害公司債權人利益。

九民紀要明確指出過度支配與控制公司實踐中常見的情形包括：①母子公司之間或者子公司之間進行利益輸送的;②母子公司或者子公司之間進行交易，收益歸一方，損失卻由另一方承擔的;③先從原公司抽走資金，然后再成立經營目的相同或者類似的公司，逃避原公司債務的;④先解散公司，再以原公司場所、設備、人員及相同或者相似的經營目的另設公司，逃避原公司債務的;⑤過度支配與控制的其他情形。

2.6.3資本顯著不足

資本顯著不足是指公司設立后在經營過程中，股東實際投入公司的資本數額與公司經營所隱含的風險相比明顯不匹配。而資本顯著不足其實分為兩種情況，第一是股東未按照工商登記的注冊資本金額向公司實繳或投入資金，第二種則是股東已經按照公司登記的注冊資本金額實際繳納，但工商登記的注冊資本與公司實際經營的風險極度不匹配。第一種情形主要是存在本文中前四個情形中，在此不再贅述。而公司人格否認中關于資本顯著不足的情形主要指第二種情形。

實踐中，資本顯著不足主要是注冊股東利用較少資本從事力所不及的經營，表明其沒有從事公司經營的誠意，實質是惡意利用公司獨立人格和股東有限責任把投資風險轉嫁給債權人。但由于資本顯著不足的判斷標準有很大的模糊性，特別是要與公司采取“以小博大”的正常經營方式相區分，因此在適用時要十分謹慎，應當與其他因素結合起來綜合判斷。實踐中，法院基本上很難認定資本顯著不足的情況，因為只有在公司資本顯著不足達到非常極端的地步，才考慮僅僅根據資本顯著不足否認公司的獨立人格。

綜上，目前司法實踐中，對公司人格否認制度屬于慎重適用原則。因為公司法人制度和有限責任制度系公司法兩大基石，而適用公司人格否認制度是不得已而用之，并非常態。

3結語

針對本文梳理的有限責任公司承擔公司債務的六種情形，在司法實踐中應當結合案件具體情況進行綜合判斷，既要謹慎適用，也要當用則用，否則亦會出現濫用公司人格否認情形，從而損害其他小股東權益。

參考文獻

[1]（2012）鄂民二終字第00084號.

[2]石少俠.公司人格否認制度的司法適用[J].當代法學，2006（05）：6.

[3]金劍鋒.公司人格否認理論及其在我國的實踐[J].中國法學，2005（02）：119.

作者簡介

袁梁平（1994.05—），女，四川省人，成都市雙流區四川大學，法律碩士專業碩士研究生。