文化長城用法律捍衛(wèi)權(quán)益收購標(biāo)的人去樓空已被立案

袁靚

2020年2月26日晚間，文化長城（300089）對外發(fā)布了公告，公告稱，公司已就收購翡翠教育被詐騙一案向北京市公安局東城分局報案，東城分局認(rèn)為符合刑事立案標(biāo)準(zhǔn)，并予以了立案偵查，近日，文化長城法定代表人已收到了《立案告知書》。對此，文化長城表示，該案件尚處于立案偵查階段，公司將積極配合公安機關(guān)的調(diào)查工作，并嚴(yán)格按照監(jiān)管要求履行信息披露義務(wù)。

公開資料顯示，文化長城自1996年成立以來，主要從事各式中高檔創(chuàng)意工藝、日用陶瓷的研發(fā)、制造和銷售，2010年6月文化長城成功在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板掛牌上市，成為了國內(nèi)首家在創(chuàng)業(yè)板上市的創(chuàng)意藝術(shù)陶瓷企業(yè)，因堅持注重企業(yè)文化和實施品牌戰(zhàn)略，其一直呈高速發(fā)展的態(tài)勢，更是藝術(shù)陶瓷行業(yè)的龍頭企業(yè)之一。隨著公司業(yè)務(wù)發(fā)展和行業(yè)變化，文化長城在發(fā)展陶瓷業(yè)務(wù)板塊的同時也開始關(guān)注文化產(chǎn)業(yè)，于是其在2017年12月以15.75億元的價格收購了翡翠教育100%股權(quán)，并約定其中47.83%的交易金額，也就是7.53億元用現(xiàn)金支付，另外的52.17%的交易金額，也就是8.22億元用發(fā)行股份的方式支付。據(jù)資料顯示，翡翠教育成立于2012年，是一家以實戰(zhàn)型IT人才培訓(xùn)為核心的集團化教育機構(gòu)，其通過自主IT課程開發(fā)，翡翠教育IT職業(yè)教育培訓(xùn)，專業(yè)內(nèi)容包括移動互聯(lián)網(wǎng)、藝術(shù)設(shè)計、程序開發(fā)、影視動漫、數(shù)字娛樂、營銷與運營等六大板塊。對于收購翡翠教育的初衷，文化長城對外表示：“為了布局教育產(chǎn)業(yè)，提升盈利能力和抗風(fēng)險能力。”2018年3月，文化長城收購翡翠教育正式完成了過戶和工商變更手續(xù)。

伴隨著過戶的順利完成，大家都以為本次收購事宜已順利圓滿完成，然而，事實上，文化長城對翡翠教育的控制卻并未能持續(xù)實現(xiàn)，在2019年6月回復(fù)深交所的年報問詢函中，文化長城對于此次收購的結(jié)果給予了答復(fù)，表示，2018年以來翡翠教育拒絕提供有效財務(wù)報表及相關(guān)財務(wù)資料，而且翡翠教育存在私自與第三方進行大額資金往來、大額銀行存款函證不符、私自處理全資子公司股份等情形，公司總部對翡翠教育已經(jīng)喪失控制權(quán)。在此情況下，文化長城對翡翠教育總部及位于北京、石家莊、太原、天津、廣州、深圳、上海等20多個城市的分支機構(gòu)進行了調(diào)查走訪，結(jié)果發(fā)現(xiàn)翡翠教育總部已處于空置狀態(tài)，且其調(diào)查走訪的大部分分支機構(gòu)的工商地址有的空置，有的由其他用戶實際使用，而文化長城則并未收到翡翠教育及分支機構(gòu)搬遷新址的任何通知。對此，文化長城表示，公司將繼續(xù)對翡翠教育各分支機構(gòu)的存續(xù)情況及經(jīng)營情況進行確認(rèn)核實，并依法追究翡翠教育相關(guān)方的法律責(zé)任。當(dāng)前翡翠教育已被北京市公安局東城分局正式立案偵查。

不僅如此，據(jù)公開資料顯示，文化長城還以5.76億元的價格購買了聯(lián)汛教育原股東持有的聯(lián)汛教育80%的股權(quán)，其中現(xiàn)金支付對價2.304億元，股份支付對價3.456億元，然而聯(lián)汛教育2018年末未經(jīng)其股東同意就一次性購買了大額無形資產(chǎn)，該行為直接導(dǎo)致了其流動資產(chǎn)大幅減少，也致使購置大額的無形資產(chǎn)存在嚴(yán)重的減值跡象，更限制了文化長城持有其投資的回報金額，而且在2018年年審期間及后續(xù)補充審計期間，聯(lián)汛教育管理層還通過限制和拒絕配合執(zhí)行重大資產(chǎn)的核心審計程序，使文化長城無法依據(jù)盈利補償協(xié)議獲得相應(yīng)的業(yè)績補償，更無法通過股東權(quán)利和協(xié)議影響該項投資的回報金額。這意味文化長城自2018年也失去了對聯(lián)汛教育的控制權(quán)，對此，文化長城表示，公司后續(xù)將積極采取法律手段取得其控制權(quán)及公章等，并及時配合審計實施相關(guān)的函證。

據(jù)此，我們可以看到，面對翡翠教育的“人去樓空”，文化長城已正式走上了采用法律手段捍衛(wèi)公司和股東利益之路，而面對聯(lián)汛教育的失控，文化長城后續(xù)也將積極采取相應(yīng)的法律措施，進而獲得并維護其股東應(yīng)有的權(quán)益。

另外，非常值得一提的是，為了更好的回報股東，文化長城不斷大幅降低自身運營成本，并全力提高了資產(chǎn)、資金的運營效率，即使在已失去對翡翠教育和聯(lián)汛教育的控制權(quán)的情況下，自身業(yè)績?nèi)赃B年持續(xù)保持著盈利狀態(tài)，據(jù)其2020年2月29日公布的最新業(yè)績快報顯示，2019年度文化長城營業(yè)收入在剔除翡翠教育和聯(lián)汛教育收入的情況下達(dá)到了2.66億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤在未包含翡翠教育和聯(lián)汛教育凈利潤的情況下也實現(xiàn)了1023萬元。