外資項目公司股權接管后內部控制問題及解決方案
——以DL公司中國化為例

■趙華陽 張磊磊

（1.沈陽新松虛擬現實產業技術研究院有限公司；2.北京北方朗悅酒店管理有限責任公司）

1 DL公司項目收購背景基本情況

DL公司是國際房地產顧問“五大行”之一，于1784年在英國伯明翰創立。憑借其駐各地專業人員組成的跨國網絡及其對當地市場的透徹認識，DL公司為客戶提供一貫高水平的一站式房地產咨詢及顧問服務。

DL公司1993年成立上海分公司，是最早進入中國大陸市場的國際物業顧問公司。在大中華區，DL公司具有北京東方新天地、平安集團、萬科集團、太古集團、華潤地產等眾多知名客戶。2019年12月12日,DL公司宣布，與大型房地產商VK旗下VK物業共組資產服務公司，在大中華區整合商業物業及設施管理服務。合營安排下的公司名為“VK-DL公司資產服務有限公司”。

兩物業巨頭的合營之后，迅速按照VK化進行了一體化改造、復制和迭代，在股權收購和后續接管過程中，不僅發現存在一些既是國際通行內部控制問題，也有外資企業中國本土化過程中的中國特色內控問題，同時也存在內部控制設計和運行的典型問題。高速的業務推進速度勢必導致企業的職能管理無法高效率的跟進，進而形成業務發展和內控管理存在水平不一致。須不斷地在管理實踐中不斷地提高內控水平，好的內部控制才是企業長驅直入的良藥，也是可以挽狂瀾于既倒，扶大廈之將傾的良方。希望本案分析能給本土企業涉外項目收購過程中遇到的各類管理問題提供一些有價值的借鑒信息。

2 DL公司的內部控制問題及解決方案

2.1 組織架構不完整，部門職能交叉模糊，員工凝聚力不足

整體來看，DL公司的大部分職能分工還是比較合理的，但是在實際操作過程中卻存在較多問題，主要問題如下。①沒有專門的物料管理部門。公司的物料管理曾經分屬于采購部、綜合部和財務部。原則上講，物料管理應該單獨作為一個管理部門，與采購、財務部、綜合部三者并列。管理層不斷地調整物料的主管部門,導致物料與其他部門的信息傳遞和職責分工經常發生障礙和沖突；②安防保部門（即生產部門）沒有專門的生產計劃安排,生產安排紊亂，各項服務交付期相對較長,經常因推遲交付期而受客戶扣款；③沒有專職的人力資源部門,由財務部門兼管,人力資源工作成為財務部門的附屬品,人力資源工作的計劃性和適時性就受到影響，人力資源管理相對較為混亂。同時，企業文化的建立需要有目的性地長期培育。DL公司雖然重視企業文化的建設,也花重金聘請著名管理咨詢團隊來設計并培訓公司管理層,但是成績并不明顯。

DL公司應當對各機構的職能進行科學合理的分解，確定具體崗位的名稱、職責和工作要求等，明確各個崗位的權限和相互關系。企業在確定職權和崗位分工過程中應當體現不相容職務相互分離的要求。DL公司應當制定組織結構圖、業務流程圖、崗（職）位說明書和權限指引等內部管理制度或相關文件，使員工了解和掌握組織架構設計及權責分配情況，正確履行職責。DL公司應當制定和實施有利于企業可持續發展的人力資源政策。

2.2 尚未形成高效、實用的附件管理指引和業務流程標準優化方案

DL公司現階段未見成套的、系統的、適應中國本土化的標準作業流程說明書及各系統環境說明書。需要對集中起來的業務建立統一的操作模式，運作統一的流程，執行統一的標準。現對DL公司的不具備實用性的附件相關問題進行如下匯總，并對問題產生的實務原因予以分析，并與提出有效的解決方案：

問題：現有附件管理規定按照會計科目進行歸集，一線人員在業務前端無法準確根據會計科目進行所執行業務的附件選擇識別，進而無法準確的上傳所需附件。

舉例：【員工宿舍費用】【租賃費】【辦公及經營資產租賃費】均包含各類經營性租賃費用，在一線人員視角上只有“租賃”業務的概念，因此制單過程中無法準確確定所需上傳的附件。

改進：重新將附件管理管理進行業務事層面的重新歸集；直接選用一線人員能夠辨識的業務分類直接選擇所需附件，后續科目選擇交由財務中心處理。

個別原始附件，一線人員在實際業務事項的處理中無法遇到，導致在制單上傳附件環節出現了原始憑證的不完整，進一步導致在審核過程中的反復溝通，直接影響業務推進效率和財務審單效率。

舉例：工程施工外包類付款單附件要求上傳【過程控制單】，一線無過程控制單可提供。

改進：剔除提供物業服務過程中，無實際管控意義且控制意義重疊的附件。

問題：附件在支撐性方面存在冗余，多附件屬于相同環節的相同屬性，給一線制單和財務審單造成不必要的負擔。

舉例：【員工宿舍費用】【租賃費】【辦公及經營資產租賃費】三者存在共性的租賃業務，既然是相同交易或事項，就應該有相同的內控和附件的要求。在一線人員視角上并無上述三者之間區別的概念，因此導致無法準確上傳附件。

改進：剔除提供物業服務過程中，無實際管控意義且控制意義重疊的附件。

問題：附件規定存在生硬之處，影響業務推進效率。附件要求與業務實際有誤相悖，按照附件標準無法順利執行，造成一線反應強烈。

舉例：對于【證書復印件】，公司組織的培訓無證書；技術類及學業類證書需半年甚至兩年以上才可以取得證書，故一線報銷時無法提供集團要求的附件。各業務線相關領導均審批同意，但是根據附件管理規定進行審核則無法通過單據審核。

改進：對原附件管理規定的附件類別進行重分類，進行附件類別的簡化，只要是能合理保證業務實際發生的原始憑證，均可以得到更廣泛的認可，便于業務推進。

問題：現行附件標準中有文字描述，尚無標準文件示例，一線制單人員無法確定何種樣式附件是所需的正確附件。

舉例：【過程控制單】【對公結算則需月賬清單】等無標準示例，一線出示的附件樣式各異或不知曉此類附件是什么。

改進方案：將各類標準附件文本統一列式，統一管理，便于一線人員直接選用，正確使用相應的附件進行操作。

問題：業務發生是靈活多變的，存在必有附件和或有附件之分，不能一概而論。

原因：【收款賬戶證明】戰略供應商、員工收款人等無需提供，但并未予以明確，導致制單人員為了完成附件要求自行制作個性化附件來滿足相關要求。

在重新歸集分類的基礎上，將業務層面對應附件進行二級劃分，根據實際業務發生情況，選用恰當的附件進行業務支撐。

2.3 資金付款效率低，為了“呈現內控”而“進行內控”

Ukey三級復核是資金歷史分級管控方式，在現階段DL公司已經失去了三級管控的意義。前置審批和單據審核分別對各類費用支出的合理性和合規性進行了控制。DL公司月審核量1萬筆付款水平上，且無法進行實質性的付款審核。資金人員對匯總的所有的付款單據進行批量、重復、手工操作，利用三個Ukey進行“保存”、“已提交”、“已審核”和“已審批”四個狀態的推進。應當采用更符合現代管理模式的控制方式予以改進。具體方案如下：

取消三Ukey的操作，直接實現系統內的信息流通。

將三Ukey整合為一個Ukey，直接提高數據推送速度降低反復頻率。

仍然保持三Ukey的操作，中間環節通過RPA技術予以銜接，用機器代替人工。

如能實現此三者當中的任意一個，都能站管理模式的視角對資金管理水平形成的管理效率提升。利用釋放人工工時，提升問題單據、付款失敗單據的追蹤、反饋和解決能力；實時跟蹤各賬戶資金狀況，預報各公司支出計劃與資金余額的匹配性，對賬戶透支等情形實現事前控制。

2.4 問題事項追蹤和持續完善機制不健全

對于問題以及需持續改進事項沒有跟蹤管理控制解決方案機制，或是沒有明確解決方案，或是有解決方案不能落地執行，或是有解決方案，但解決方案沒有指定責任人持續跟蹤，總之，方案在這行層面無法有效解決問題事項。

應當使用《問題事項追蹤表》由業務事項問題組負責人員負責持續跟蹤反饋監督問題事項改良狀態，在各期間（建議周或者月度）詳細記錄審核組反饋的各項單據業務問題事項。經流程組業務人員經設定好對應的解決方案，經流程經理和個業務部門業務負責人審核確認，在后期執行過程中的時間軸上，持續跟蹤記錄問題事項解決的狀態(四個追蹤狀態：①開始、②執行、③減輕、④消除)，并逐期間記錄解決狀態的更新進度（需要注意每個事項狀態的解決事項是否具備效率性）。直至該問題事項被徹底標記為“消除”。方可標注該事項為當期辦畢，否則一直持續跟蹤。持續時間計入流程組及業務組年度績效考核效率值。且對應控制表單須作為問題組人員日常工作底稿，并載入問題組人員工作考核計劃。上述追蹤過程中，共績效考核三組人員：①問題組：發現問題、②流程組：解決問題-設計層、③業務組：解決問題-運行層。

3 結 論

現階段，隨著財務共享中心在我國的迅猛發展，伴隨RPA技術和OCR技術也在我國的財務管理、業務管理、稅務管理、企業管理、運營管理的過程中得到了廣泛的實際應用。系統之中的各類內部控制要求的設計和運行就變得尤為重要。

我國內部控制實踐已經轉變角色進入立足于核心管理系統、實現企業財稅核心平臺建設，對于企業各類日常運營業務實現高度自動化處理的系統階段。可以大膽預見，財務自動化、智能化、數字化與風險控制，新時代內控人才培養這兩個方面注定是未來一定時期內我國全面風險管理框架下的內部控制轉型的重點。因此，未來我國內部控制的繼續發展必須充分的考慮人員、系統和規則之前的高水平匹配性，未來的內部控制必然是人機傳送之間的平衡和博弈，游離與系統之外的規則將會不斷的被剔除。重視風險規則、系統規則和文件規則的超越文本化的系統掣肘規則和信息整合規則才是未來我國內控一段時間內發展的階段性特點。