論世行營商環境評估“獲得信貸”指標得分的修法路徑

羅培新

內容摘要：世界銀行營商環境評估2020報告顯示，我國全球排名繼續提升，而其中“獲得信貸”指標的排名卻連續四年下跌。缺乏全國統一的動產擔保登記平臺、未能實現全國范圍內的動產擔保登記、查詢、撤銷等功能是重要原因。此外，說理欠缺帶來的冤枉失分，以及我國法律與世界銀行和聯合國貿易法委員會推行的現代動產擔保制度多有不合，也是重要因素。為提升我國全球排名，尊重世行方法論，優化說理路徑，并在不傷害其他法益的情況下修訂法律，建立統一的公示對抗效力規則、統一的登記機構和登記系統，當成時下亟需。

關鍵詞：世界銀行 營商環境 動產擔保 法律變革

中圖分類號：D912.28文獻標識碼：A文章編號：1674-4039-（2020）01-0049-57

2019年10月24日，世界銀行（以下簡稱世行）發布《2020營商環境報告（DB2020）》，中國營商環境排名提升15位，在全球190個經濟體中名列第31位。〔1 〕連續兩年名列全球營商環境改善前十的經濟體，首次晉級前20%。2019年11月5日，習近平總書記在第二屆中國國際進口博覽會上發表主旨演講時明確指示“繼續優化營商環境”。〔2 〕

“獲得信貸”是世行評估十項指標之一。在我國近年絕大多數指標排名提升、甚至是顯著提升的情況下，“獲得信貸”的排名不但沒有提升，近四年反而一直在下跌，由全球第62名跌至第80名，值得格外關注。

引? 言

“獲得信貸”的二級指標“合法權利力度”指數，滿分10分，我國僅得4分，表現差強人意，亟需正本清源，細說法理，糾正誤答誤判，提升得分與排名。

世行營商環境評估“獲得信貸”的方法論，源自Simeon Djankov、CaraleeMcLiesh，和AndreiShleifer共同撰寫的《129個國家的私人信貸》一文。〔3 〕作者試圖發現和揭示獲得信貸的決定性因素，以最新的合法債權人權利以及私人和公共信貸登記機構的數據為素材，作者發現債權人權利和信息共享機制受到法律保護程度越大，其獲得信貸的便利度或可能性也就越大。

世行問卷對擔保債務人（ABC公司）和擔保債權人（BizBank銀行）的假設如下：

1.ABC是一家國內有限責任公司（或其法律對等組織）;2.ABC公司有50名員工;3.ABC公司的總部及唯一經營地，位于經濟體最大的商業城市。對于11個人口過億的經濟體，也收集了第二大商業城市的數據;4.ABC公司和BizBank銀行都是100%的國內企業。

接著，世行問卷提供了兩個情景案例，其假設如下：1.案例A中，ABC公司以一項無須轉移占有的單一類別流動動產（如該公司的應收款項或存貨）向BizBank銀行設定擔保權益。ABC公司保留資產的所有權和占有權。有些經濟體的法律不允許存在不轉移占有的動產擔保權益，在這種情況下，ABC公司和BizBank銀行就使用一種受托權益轉讓安排（或者與不轉移占有擔保權益相類似的一種替代方式）。2.案例B中，ABC公司向BizBank銀行提供充分的抵押。但ABC公司保留資產的所有權和占有權。合法權利力度指數的衡量涉及《擔保法》中相關的十個方面和《破產法》相關的兩個方面。指數范圍從0到12，得分越高，相對而言，說明《擔保法》和《破產法》制定得越好，信貸也更加易于獲得。具體如下：（1）該國存在統一的擔保交易法律體系，如具有擔保功能的所有權受托轉讓制度、融資租賃制度、應收賬款轉讓制度與保留所有權制度等。（2）法律允許企業單一類別動產抵押。（3）法律允許企業轉讓所有動產抵押。（4）擔保權益可以擴展到當前和未來的收益。（5）擔保協議具有充分的法律效力。（6）有動產抵押權登記處或登記機構，且登記結構統一，法人或者非法人主體皆可使用;且有一個以擔保債務人姓名為索引的電子資料庫。（7）抵押登記機構以通知為基礎。（8）抵押登記機構可以在線辦理業務。（9）當債務人在破產程序之外拖欠債務時，擔保債權人優先得到賠付。（10）當企業被清算時，擔保債權人優先得到賠付。（11）當債務人進入重組程序時，擔保債權人受自動凍結或延期償付的限制，但法律規則保護擔保債權人的權益，規定擔保債權人在特定依據下可免于自動凍結或延期償付（比如存在損失動產的危險）。另外，法律規定了自動凍結的期限。（12）法律允許雙方在擔保協議中同意債權人庭外行使其擔保權益。法律允許公共和私人拍賣，也允許擔保債權人用資產抵債。

正在建設國際金融中心的上海，是世行評估的兩大指標城市，占中國55%的比重。上海有責任和擔當推動我國“獲得信貸”指標的改善，抓住短板，迎難而上，加強相關學理和法理研究，作出針對性的回應。根據筆者參與世行營商環境評估磋商的經驗，解決問題的最佳方式是：尊重世行方法論，優化說理路徑，結合最新的數據和相關修法，尤其是以2020年《中國民法典》頒布為契機，在有效平衡其他法益的前提下，爭取得分。筆者在前期的研究基礎上，〔4 〕進一步來分析該問題。

一、世行營商環境“獲得信貸”的指標體系及其變化

包括“獲得信貸”的世行營商環境評估在內的每一項指標，都是“改革更新”的，即以受訪經濟體過去一年來相關規則的變遷為依據。DB2021問卷的第一個問題是：

【問題一】從2019年6月1日到現在（也就是2020年5月1日）為止，您的經濟體系中是否出現過關于擔保交易法律、法規等規制性文件的任何改革或者修正案（請詳細描述通過日期、官方公報中的發布日期和生效日期）？

這一問題的關鍵是要正確理解英文的regulations。由于對該詞的范疇的理解失誤，導致對該問題的回答失誤。受訪者根據regulations的狹義理解，即認為其僅限于全國人大頒布的法律（laws）、國務院頒布的行政法規及北京和上海作為受訪地頒布的地方性法規（regulations）。事實上并非如此，其應作最廣義上的理解，即其意為所有具有拘束力的“規制性文件”。其中包括最高人民法院的司法解釋、中國人民銀行、中國銀保監會頒布的政府監管規章、國家市場監管總局等發布的關于動產抵押登記的管理辦法。大多受訪者因為對此存在誤解，導致在回答問題上我國冤枉失分。

與此同時，在該條指標測評上，世行高度關注規制性文件的效力及可獲得性。另外，世行在采集數據時，要求詳細描述其發布日期、生效日期及官網網址，同時還希望獲得相關文件的電子文本。這表明世行對此高度關注。在這方面，全球排名前五的我國香港地區的做法值得借鑒。〔5 〕我國司法部如能提供一站式的法律法規查詢平臺，對于我國營商環境的優化與排名提升，必定大有助益。

在規則體系的更新方面，我國最值得期待的是《中華人民共和國民法典》。這部法典有望在2020年3月獲得通過，如果能夠在4月30日前生效，則我國這項指標將獲得顯著提升。根據慣例，為給市場、民眾熟悉規則的適應期，這部法典如果無法在4月30日前生效。一種可行的替代性措施是，由最高人民法院出臺相應的司法解釋，在合理的空間范圍內對規則予以解釋，從而提升我國的排名。〔6 〕

另外，2019年11月14日，《全國法院民商事審判工作會議紀要》發布。雖然最高人民法院稱：“紀要不是司法解釋，不能作為裁判依據進行援引。”但也同時指出：“《會議紀要》發布后，人民法院尚未審結的一審、二審案件，在裁判文書‘本院認為部分具體分析法律適用的理由時，可以根據《會議紀要》的相關規定進行說理。”考慮到《會議紀要》第71條關于“讓與擔保”的規定、第66條關于等同功能擔保合同的規定（當事人訂立的具有擔保功能的合同，不存在法定無效情形的，應當認定有效），對于我國此項指標的提升，很有助益。〔7 〕因而，建議我國仍然將其列為國家層面的改革事項。

二、世行關于擔保形式的規定

在“獲得信貸”指標體系中，擔保方式包括所有具有擔保功能的交易形式，〔8 〕這方面的分值為一分。

由于我國動產擔保制度較為完善，已經建立起融資租賃、應收賬款轉讓和所有權保留等制度。其中問題的關鍵在于如何理解或翻譯“fiduciary transfer of title”？對該詞語的理解，直接關系到如何回答世行相關問題：

【問題二】是否存在調整讓與擔保的法律法規？如果有的話，指出法律法規的名稱。

我國DB2018、DB2019及DB2020的回答均為“No”，因而未能得分。許多受訪者將“fiduciary transfer of title”理解為“信托財產權的轉讓”，其實這是有偏差的。

經過研究，筆者認為“fiduciary transfer of title”譯為我國的“讓與擔保”制度較為恰當。即以擔保物所有權的移轉作為擔保標的，約定還款后所有權再回轉給原所有權人。“讓與擔保的擔保權人雖然是形式上的所有人，但是卻不具有對標的物進行處分的權利，從而也不能將標的物再進行抵押、質押。” 〔9 〕實際上，讓與擔保的法律基礎不是信托法，而是相關財產權轉讓規則及合同法規則。

因而，本題的回答應當是“Yes”。然而，由于我國法律沒有明文規定，存在不被世行認可的風險。建議在我國《民法典》中明確讓與擔保的法律制度，并對讓與擔保的登記予以明確。如果《民法典》無法在2020年4月30日之前生效，可以考慮對《物權法》進行簡易修改，在第170條第1款之后，增設第2款“本法適用的擔保種類包括抵押、質押、留置，以及讓與擔保、所有權保留、保理、融資租賃等其他具有擔保功能的交易形式”。

另外，《全國法院民商事審判工作會議紀要》也規定了“讓與擔保”。〔10 〕世行問卷在完成了整體提問后，引入了前述案例情景假設，開始了分項提問，這涉及登記對抗規則、擔保物描述規則、統一的登記機構與平臺等方面的內容。

三、世行關于“登記對抗”的規則

在登記制度方面，我國慘失三分。世行規則對現代動產權利的“登記對抗”制度非常重視，并設置多項選題：

【問題三】融資租賃是否必須登記才能對第三方產生法律效力？如果是，請注明登記機構的名稱。

我國DB2018、DB2019及DB2020的回答均為“No”，丟失一分。

我國《民法典（草案）》第536條規定，出租人對租賃物享有的所有權，未經登記，不得對抗善意第三人。因而，保持此種規定，即可得分。

如果《民法典》無法在2020年4月30日之前生效，可以考慮出臺相應的司法解釋，規定“融資租賃未予登記，第三方對租賃物主張權利，承租人以融資租賃關系為由予以抗辯的，人民法院不予支持”。

【問題四】所有權保留的買賣合同，是否需要經過登記才能對抗第三人？如果是，請指明登記機構。

我國DB2018、DB2019與DB2020的回答均為“No”，再丟失一分。

我國《民法典（草案）》第431條規定：“當事人可以在買賣合同中約定買受人未履行支付價款或者其他義務的，標的物的所有權屬于出賣人。出賣人對標的物保留的所有權，未經登記，不得對抗善意第三人。”保持此種規定，我國可以得分。

如果《民法典》無法在2020年4月30日之前生效，則可以考慮以下替代方法：

其一，在《民法典·合同編》通過之前，對《合同編》進行相應修訂，在保持法律體系融貫性的前提下，增設前述規定。其二，出臺相應的司法解釋，規定“所有權保留合同未予登記，第三方對標的物主張權利，當事人以所有權保留為由予以抗辯的，人民法院不予支持”。

該司法解釋的邏輯如下：中國人民銀行征信中心下設的動產融資統一登記平臺（在線登記機關）辦理，備有所有權保留登記這一事項。如果所有權保留合同已經登記，但第三人未查閱登記平臺，或者雖然查閱了但沒有看出來，則第三人并非善意。當然，此種解釋的爭點在于，如果法律沒有規定，則雖經登記，第三人是否有查詢義務，仍然存在爭議。

【問題五】BizBan是否必須登記其無需轉移占有的擔保權益，才能使擔保權益對第三方產生法律效力？

我國DB2018、DB2019及DB2020的回答均為“No”，從而在登記制度方面，丟失了第三分。

該情形主要指動產抵押和應收賬款質押。我國《民法典（草案）》第194條規定，以動產抵押的，抵押權自抵押合同生效時設立;未經登記，不得對抗善意第三人。

如果《民法典》無法在2020年4月30日之前生效，則可以考慮運用以下替代方法：其一，在民法典生效之前，對物權法進行簡易修訂，在適當地方增設前述規定。其二，出臺相應的司法解釋，規定“動產抵押合同未予登記，第三方對標的物主張權利，當事人以設定了抵押為由予以抗辯的，人民法院不予支持”。

四、世行關于“擔保物描述”的規則

世行營商環境指標注重對擔保物和擔保債務進行一般性或概括性的描述。

【問題六】根據法律規定，應收賬款或未清償債務，是否可在擔保協議以及（如果進行了擔保登記）登記擔保權益時用一般性術語（例如“所有應收賬款”）進行描述，而不需要特別注明？

我國DB2018、DB2019及DB2020的回答均為“No”，再丟失一分。

這主要是因為受訪者依據我國《物權法》第210條的規定：“設立質權，當事人應當采取書面形式訂立質權合同。質權合同一般包括下列條款：質押財產的名稱、數量、質量、狀況……”這里的誤解癥結在于對該條規范的性質理解存在很大誤差。該條雖然表面上使用的是“應當”，但在實踐中或法理上，缺乏相應的內容并不導致合同無效。很多受訪者認為該條是強制性規范，導致在回答該問題時出現失誤。事實上該條就是一個示范性規范。不會因為缺失其中的任一內容，就會導致質權合同無效。在立法上，以概括的方式描述擔保物已經出現在我國相關立法內容上。〔11 〕在實踐中，市場監管部門的登記系統受理以其作抵押的登記，這些財產只能進行一般性描述。

為了避免世行專家的誤解，我國可以考慮啟動修法路徑：刪除《物權法》第210條的以下表述：質權合同一般包括下列條款：質押財產的名稱、數量、質量、狀況……代之以規定“質權合同以可識別的合理方式描述質押財產”，這樣保證質權指向的標的財產成為責任財產。

【問題七】根據法律，在擔保協議中以及擔保權益登記時，存貨能否以概括性術語進行描述（例如，使用“所有筆記本電腦存貨”，而不是“PXS筆記本電腦，編號3278632，金屬色，14英寸顯示屏”）

我國DB2018、DB2019與DB2020的回答均為“No”，再失一分。事實上，此題我國應當通過說理而獲得加分。

受訪者依據《物權法》第185條的規定：“設立抵押權，當事人應當采取書面形式訂立抵押合同。抵押合同一般包括下列條款：（一）被擔保債權的種類和數額;（二）債務人履行債務的期限;（三）抵押財產的名稱、數量、質量、狀況、所在地、所有權歸屬或者使用權歸屬;（四）擔保的范圍。”事實上，該條類似《物權法》第210條，其不是強制性規范，而是指引性規范。相關內容或要素的缺少并不必然導致抵押合同無效。這可以在實務中和立法上得以佐證。從實務中看，中國人民銀行征信中心的動產融資登記系統一直支持對擔保物進行概括性描述登記。從立法上看，我國《物權法》第181條規定：“經當事人書面協議，企業、個體工商戶、農業生產經營者可以將現有的以及將有的生產設備、原材料、半成品、產品抵押，債務人不履行到期債務或者發生當事人約定的實現抵押權的情形，債權人有權就實現抵押權時的動產優先受償。”

因而，與“問題六”相同，此題我國可以通過說理來加分。

同樣地，為了避免世行專家的誤解，建議刪除《物權法》第185條的下述規定“抵押合同一般包括下列條款：……（三）抵押財產的名稱、數量、質量、狀況、所在地、所有權歸屬或者使用權歸屬”，將其修改為“抵押合同以可識別的合理方式描述抵押財產”。

【問題八】根據法律規定，在擔保協議中以及擔保權益登記時，有形動產能否用概括性術語進行描述（例如，使用“300頭赫里福德牛”而不是“頭等‘Blue Ribbon牌赫里福德公牛，刺青編號125，育種登記編號56”）？

我國DB2018、DB2019與DB2020的回答均為“No”，再丟失一分。應當通過加強說理來得分，輔之以《物權法》第185條的修訂，分析路徑與“問題七”相同。

五、世行關于“擔保利益”范圍的規則

【問題九】根據法律，對于能夠納入擔保權益的財產，是否存在限制？

此題應該得分但卻失分，非常可惜。主要原因是有些受訪者誤把此題理解為“哪些財產可被用來提供擔保”，即擔保物存在哪些限制，于是很想當然地援引《物權法》第184條的規定，稱學校、醫院等公益事業單位，不得設定抵押。如此作答，當然就偏離了主題。

事實上，本題考查的是擔保物的一些變化是否會導致脫保，即擔保權益無法實現。例如，如果擔保物以前不是從物，現在成為從物了;擔保物所處的地點發生變動了（例如，作為擔保物的機器，從徐匯區被運到了靜安區），擔保物的清單發生了變化（例如，開發貸，賣掉一套，就去掉一套，當然可以更新清單），擔保物的價值發生了變化（例如，房子漲價）。凡此種種，是否影響它們成為擔保物？當然并不影響。也就是說，法律不存在此種限制。

【問題十】ABC公司（債務人）能否僅就其有形動產向BizBank銀行（擔保債權人）設立無須轉移占有的擔保權益的抵押（例如機器設備、家具、家畜、農作物等）？

我國DB2018、DB2019及DB2020的回答均為“No”，再失一分。這題失分真的不應該。因為，我國《物權法》第181條、第189條對抵押物進行了相對具體的規定，尤其是對無須轉移占有的動產抵押進行了系統規定。從我國的法律規定和失分結果來看，確實是不應該的。

【問題十一】ABC公司（債務人）能否使用以下動產：未來資產（例如ABC公司知悉未來將收到一隊卡車，并將卡車作為擔保物）及事后取得的資產（例如，尚未取得且可能永遠不會取得的財產，或目前及未來的存貨）作為貸款的擔保？

我國DB2018、DB2019與DB2020的回答均為“No”，再失一分。

本題失分也是不應該的。因為我國《物權法》181條明確規定了動產浮動抵押制度：“可以將現有的以及將有的生產設備、原材料、半成品、產品抵押……”另外，《物權法》第180第1款第5項規定，“正在建造的建筑物、船舶、航空器”也可以設定抵押。從上述歸檔來看，我們確實不應該失分。

【問題十二】根據法律，擔保權益是否及于原始擔保物之上的“產品、收益和替代品”？擔保權益在情景A和B下是否適用（例如，原始擔保物是一堆木材，該資產的產品可能是由此制成的家具;收益可能是出售家具或木材后收到的貨款;最初那堆木材遭到破壞后，替代物可以是另一堆木材）？

我國DB2018、DB2019及DB2020的回答均為“No”，再失一分。此題應當通過說理加上修法而得分。〔12 〕

該問題可以分為三種情形：第一，擔保權益可以及于原始物的加工物。例如，原始擔保物是一堆木材，制作成為家具后，擔保權益及于家具。〔13 〕第二，擔保物出售的情形，目前法律規定了對擔保物的追及權，但并未規定對貨款的擔保權益。為此，建議2020年《民法典·物權編》（擔保物權的物上代位性）將其規定修改為：“擔保期間，擔保財產轉讓、毀損、滅失或者被征收等，擔保物權人可以就獲得的轉讓收入、保險金、賠償金或者補償金等優先受償。被擔保債權的履行期未屆滿的，也可以提存該轉讓收入、保險金、賠償金或者補償金等”。同時，允許擔保權人選擇行使追及權，或者選擇取得轉讓收入。第三，對于抵押物遭到破壞的情況，我國法律規定抵押權人可以要求提供價值相當的擔保。但這種行為僅限于抵押人的行為引起的價值減少。〔14 〕

六、世行關于“擔保權益”行使的規則

世行的方法論充分尊重擔保權人與擔保人的意思自治，強調擔保權益的充分保障。

【問題十三】依據法律規定，在重組程序（若不存在重組程序，則處于破產程序）中影響擔保追償的自動凍結是否有時間限制？如果存在的話，時間限制是多少？

我國DB2018、DB2019及DB2020的回答均為“No”，再失一分。其實本題可以憑借相關司法解釋進行加分。我國《破產法》第75條規定：“在重整期間，對債務人的特定財產享有的擔保權暫停行使。但是，擔保物有損壞或者價值明顯減少的可能，足以危害擔保權人權利的，擔保權人可以向人民法院請求恢復行使擔保權。”不過，必須承認，由于我國《破產法》沒有明確自動凍結的時間界限，上述解釋可能有些牽強。因此，建議我國參考其他國家的破產法規定，重新修訂《破產法》，為自動凍結規定一個時間限制，從而實現得分。〔15 〕

【問題十四】如果債務人在情形A和情形B中分別違約，法律是否允許擔保協議雙方當事人在創建擔保權益時約定在法院外處分擔保權益？也就是在出現拖欠后，擔保方是否可以獲得擔保品，或者交換、銷售或以其他方式對擔保物進行拍賣或者私人處置。

我國DB2018、DB2019與DB2020的回答均為“No”，再失一分。實際上，我國法律允許當事人在擔保協議當中約定通過拍賣、變賣與折價等多種方式庭外行使擔保物權，只要不構成流質或流押約定，應屬合法。此題我國應當得分但卻失分，非常可惜。

【問題十五】在您的經濟體中是否存在“流質約定”？即，擔保債權人能否在債務人違約情形中自動獲得設定擔保的資產？債權人能否根據這種約定獲得擔保資產從而償還全部或者部分債務？

我國DB2018、DB2019與DB2020的回答均為“No”，沒有得分。我國法律盡管允許當事人在擔保協議中約定庭外行使擔保物權，但卻明確禁止在擔保協議中約定流質、流押條款。〔16 〕換言之，禁止在擔保協議中約定，若債務人不履行到期債務，債權人可以獲得擔保物。債權人可以通過司法拍賣、變賣來實現擔保物權，也可以在債務人違約后與之達成折價交易安排。

為了充分體現意思自治，提升擔保權利實現的效率，很多英美法國家允許通過擔保協議作出流質、流押約定。對此，我國可以作出如下兩種政策選擇：一是維持既有規則，因此繼續失一分。二是授予當事人自由約定權利，即允許在擔保協議中約定，若債務人不履行到期債務，債權人便可以獲得擔保物。為此，我國《物權法》第186條、第211條等均應修改。從目前我國《民法典（草案）》的情況看，我國不可能規定流質制度，有其合理性。故而，此題我國不得分，完全沒有問題。

七、世行關于“登記機構和登記系統”的規則

為了方便查詢，降低信息收集成本，世行要求建立統一的登記機構和登記系統。這方面，我國亟需采取切實的行動，建立全國統一的平臺。

【問題十六】請注明情景A和情景B中BizBank的擔保權益進行登記的機構名稱（前者規定的是動產抵押，后者則規定了浮動抵押等多種抵押方式）。

此題是關于登記機構的規定。盡管在動產擔保物上我國進行了相關立法，但登記機構不統一和登記權責分散且多元的現狀并沒有得到根本改觀。〔17 〕自2019年4月30日始，為了給市場主體提供統一、便捷、高效的動產抵押登記、變更、查詢、注銷等服務，解決各項動產擔保權益登記系統分散、登記規則不統一的問題，北京和上海均設立了動產擔保統一登記系統。但是，根據世界銀行的方法論，我國應建立全國統一的動產擔保登記平臺，實現全國范圍內的動產擔保登記、查詢、撤銷等功能，才能得分。例如，在上海，A與B發生交易，B以在廣東的一項動產予以擔保，A就無法在上海的這個平臺上查詢該項動產的權利狀況。因而，如果要得分，必須建立全國統一的動產擔保平臺。

【問題十七】請提供動產擔保物的主要登記機構的網站地址以及電話號碼。

實踐中，為了規避風險，市場已經通過登記公示的方式來提示交易第三方注意相關擔保物上可能存在的權利。這可以從近年來自發登記公示的數量來佐證。據不完全統計，截至2018年年底，中國人民銀行征信中心動產融資登記公示系統總共發生登記370.5萬筆，查詢2030.2萬筆，其中當事人辦理的應收賬款轉讓、融資租賃等自發登記占登記總量的71%，5年來增長率均達到24%以上。

在北京和上海，2019年4月30日以前，我國動產擔保的登記相對分散，并沒有形成統一的登記平臺。自2019年4月30日始，北京和上海均設立了動產擔保統一登記系統，從而解決了各項動產擔保權益登記系統分散、登記規則不統一的問題，為市場主體提供了統一、便捷、高效的動產抵押登記、變更、查詢、注銷等服務。但如前所述，世行并不認可，仍然有賴于全國統一平臺的建立。

【問題十八】大概多長時間新登記的信息會錄入電子數據庫以供檢索？請提供一個大概的時間（例如，一個小時之內、24小時或3個工作日等）。

該問題主要關注抵押登記查詢的便利和方便程度。這方面的工作應該不難做。在北京和上海，2019年4月30日以前，中國人民銀行征信中心所建立的動產融資統一登記平臺，能夠提供統一在線登記、修改、查詢等功能。如前述問題一所述，自2019年4月30日始，北京和上海均設立了動產擔保統一登記系統，登記信息的錄入時間，應當是大為縮短的。當然，如前所述，這一平臺必須是全國性平臺。新登記的信息，多長時間會錄入電子庫，應由市場主體來回答。

【問題十九】擔保登記機構是否存在供登記、修改、更新、取消和查詢擔保權益的在線系統，以供登記、修改、更新、取消和查詢擔保權益？

此一問題是前一問題的延續。如前所述，此一問題的回應，取決于統一平臺的建立。

【問題二十】這是不是一個基于通知的登記機構（即不需要提交諸如合同副本之類的任何文件，且登記處不會核實交易的合法性）？

我國DB2018、DB2019與DB2020的回答均為“No”，沒有得分。該問題也是前一問題的延續。我們在建立統一的動產抵押平臺的時候，可以考慮引入基于通知的登記機構。也就是說，由登記者自身對登記材料的真實性與合法性負責，登記機構無須查證交易的合法性，有利于提升交易的便捷與效率，夯實市場主體自身的責任。

結語

立良法，謀善治。面對即將到來的世界銀行2021營商環境評估，我們應從以下方面作出努力：其一，在不損害我國法益的情況下，在《民法典》的物權編等相關篇章中寫入符合世行評估方法論的擔保規則，發揮大法固根本、穩預期和利長遠的作用。其二，在我國《民法典》無法在2020年4月30日前生效的情況下，將民法典的相關規則移植到現在的《物權法》《擔保法》《合同法》之中，以打包修改的方式，完成法律的適應性變革。其三，最高人民法院遵循法理，在《九民會議紀要》的基礎上，推出《物權法》《擔保法》的司法解釋，并努力細說法理，爭取獲得世界銀行評估團隊的認可。總之，我們必須審慎思考、善作善為，為我國營商環境評估全球排名的提升，作出法治人的貢獻。

Abstract： The World Bank Doing Business Report 2020 indicated that the ranking of China had been increasing， while the indicator of Getting Credit had been dropping for the past four years. Among all the factors， the lack of nationally-unified collateral registration platform for movable assets stands as the important one， which explains why we cannot achieve the nation-wide registration， inquiry and withdrawal of the security with movable property. Moreover， the lack of reasonable argument with World Bank experts and the inconsistency of Chinese legal system and the modern movable property collateral system play important role. Based on these mentioned， we should clarify the methodology of World Bank， enhance the job of reasoning and amend the laws and regulation accordingly， focusing on the unified registry， rules of publicity against claims， general description on the collateral and security interest automatically extend to products， proceeds and replacements of the original collateral.

Key words： world bank; doing business; movable property collateral; amendments of law and regulation