關于不同并購方式對稅收結果的影響

梁偉旋

CY公司與SL公司簽署了資產收購協議書，CY公司以自有的5億元現金收購SL公司合法持有的60畝土地（帳面凈值為6200萬，轉讓值為13000萬）、25000平方地上建筑物（帳面凈值為15500萬，轉讓值為19000萬）以及生產設備（帳面凈值為20000萬，轉讓值為18000萬），為達到上述目的，可采取的并購方式如下：

并購方式一、CY公司通過資產轉讓的方式收購SL公司的資產，產生的稅收如下：

SL公司應納稅如下：

（1）轉讓土地應繳納增值稅：13000/（1+10%）*10%=1181.82萬元。

（2）轉讓建筑物應繳納增值稅：19000/（1+10%）*10%=1727.27萬元。

（3）轉讓設備應繳納增值稅：18000/（1+16%）*16%=2482.76萬元。

以上應繳納增值稅小計為5391.86萬元。

（4）應繳納的城市維護建設稅和教育費附加：（1181.82+1727.27+2482.76）×（7%+3%）=539.18萬元。

（5）應繳印花稅合計：16.00+5.40=21.40萬元。。

（6）應繳土地增值稅，按幾步計算：

①土地及建筑物所有權的轉讓收入：13000+19000=32000萬元。

②扣除項目金額：A：土地扣除金額為6200萬元；B：建筑物扣除金額為15500萬元；C：與轉讓有關的稅金：1181.82+1727.27+290.91+16.00=3 216.00萬元。D：扣除項目金額合計：6200+15500+3216=24916萬元。

③增值額：32000-24916=7084萬元。

④增值額占扣除項目金額的比例為7084/30316×100%=28.43%。

⑤由于本次轉讓增值率為28.43%，所以其土地增值稅額為7084*0.3=2125.20萬元。

（7）應繳企業所得稅：（50000-6200-15500-20000-5391.86-539.18-21.40-2125.20）×25%=55.59萬。

SL公司應繳稅費合計：5391.86+539.18+21.40+2125.20+55.59-5391.86=2741.37萬元。

CY公司應納稅如下：

（1）契稅：（13000+19000）*3%=960.00萬元.

（2）印花稅：（13000+19000）×5÷10000+18000×3/10000=21.40萬元。

CY公司應繳稅費合計：960.00+21.40=981.40萬元

SL及CY公司在本次資產轉讓中應繳稅費合計：

2741.37+981.40=3722.77萬元

并購方式二、CY公司通過先投資后股權轉讓方式收購SL公司的資產，即SL公司以土地60畝、建筑物25000平方、生產設備作價49100萬元投資成立新公司SLQ，3個月后，SL公司再將所持有的SLQ新公司股權以50000萬元的價格轉讓給CY公司。產生的稅收如下：

其中：投資階段產生的稅收

（1）增值稅：

土地12500/（1+10%）*10%=1136.36萬元。

建筑物18600/（1+10%）*10%=1690.91萬元。

設備18000/（1+16%）*16%=2482.76萬元

以上應繳納增值稅為：1136.36+1690.91+2482.76=5310.04萬元。

（2）應繳納的城市維護建設稅和教育費附加：（1136.36+1690.91+2482.76）×（7%+3%）=531.00萬元

（3）土地增值稅0萬元

（4）應繳印花稅合計：15.55+5.40=20.95萬元。

（5）應繳納契稅：0萬元

（6）企業所得稅 （49100-6200-15500-20000-5310.04-531.00-20.95）*25%=384.50萬元

投資階段稅費合計：5310.04+531.00+20.95+384.50-5310.04=936.46萬元。

其中：股權轉讓階段產生的稅收

（1）應繳納印花稅合計：25.00+25.00=50.00萬元。其中CY公司及SL公司各25萬元。

（2）企業所得稅：900*0.25=225萬元

轉讓階段稅費合計：25+25+225=275萬元。

先投資后轉讓全程應繳納稅金6246.50+275=6521.50萬元，其中5310.04萬元增值稅可以抵扣，實際交稅為6521.50-5310.04=1211.46萬元。

并購方式三、CY公司通過先分立后合并方式收購SL公司的資產，即SL公司將土地60畝、建筑物25000平方、生產設備（包括相應的負債）保留在SL公司，其他不相關資產和負債分離設立一家新公司SLQ，過一段時間后CY公司對新的SL公司采取吸收合并的方式進行合并。產生的稅收如下：

分立階段稅費合計0萬元。

合并階段稅收結果為：

（1）應繳納印花稅合計：25.00+25.00=50.00萬元。其中CY公司及SL公司各25萬元。

（2）應繳納所得稅

在本案例中公允價為50000萬元，而合并時的土地、廠房、設備的資產凈值為別為6200萬、15500萬、20000萬，所以應繳納企業所得稅為：（50000-6200-15500-20000）*25%=2075萬元。

合并過程應繳納稅金：50+2075=2125萬元。

先投資后轉讓全程應繳納稅金：0+2125=2125萬元。

通過對CY公司并購SL公司的三種收購方式進行比較，可以看出先投資后股權轉讓方式產生的稅負最小。一般來說，每個并購企業都有各自的優劣勢，需要結合并購目標，充分利用現行稅收政策進行籌劃，對各并購方案進行綜合的思量，進行有效、合法、合理的稅收籌劃，從而選擇出最適合各并購主體的并購方式，從而達到預期目標和多贏的局面。