論加強科研事業單位對外投資內控管理

楊雪玲

（中國科學院深圳先進技術研究院，廣東 深圳 518055）

科研事業單位主要從事科學技術開發研究，并形成專利技術。對外投資的形式主要有無形資產評估作價。為規范科研事業單位的對外投資行為，促進科技成果轉移轉化，并加強國有資產監管，防止國有資產流失，要從投資制度體系建設、下屬企業高層管理、企業考核、重大事項匯報和適時退出幾個方面做好對外投資內控管理工作。

一、建立科研事業單位對外投資管理辦法制度體系

（一）依據國家、省市投資相關法律、法規和規章制度，建立對外投資管理辦法。規定股權投資、股權變動和股權處置等經濟行為的審批級次和審批權限。對外投資應以單位科研業務正常開展為前提，并嚴格控制現金對外投資。

（二）依據“事企分開”的基本原則設立持股企業，以資本為紐帶建立明晰的產權關系，厘清企業和事業單位資產，實現物理上分離，科研事業單位所辦企業應從人事、財務、資產業務等方面獨立。

（三）科研事業單位以科技成果形成的無形資產對外投資時，對投資項目可行性進行分析，充分調研市場情況，最終形成可行性分析報告。從行業風險、政策風險、資源風險、技術風險、市場風險、財務風險等進行風險評估。對于大額投資，大風險、大社會影響的投資項目，聘請經營管理專家、財務專家、技術專家召開專題論證會進行項目論證，并形成投資項目論證結論。

（四）科研事業單位對外投資事項，通過本單位會議集體討論后形成會議決議，并就決議內容向上級國有資產管理部門辦理報批或備案手續。對外投資行為，需要集體決策的過程，不能由任何個人擅自決定。

（五）根據會計要素基本原則及時入賬，發生對外投資經濟行為時，財務部門應按事業單位財務和會計制度的有關規定及時入賬，如實反映對外投資的情況。企業注冊資本發生變更的，科研事業單位要依據該企業注冊資本的變更額及持股比例相應增減本單位的賬面投資額。

（六）依據國家2015年發布的《促進科技成果轉化法》的相關規定，實現對科研成果完成人的獎勵。轉化科技成果所獲得的收入全部留歸本單位，在對完成、轉化職務科技成果做出重要貢獻的人員給予獎勵和報酬后，主要用于科學技術研究開發與成果轉化等相關工作。

二、加強科研事業單位投資下屬企業高層管理

科研事業單位切實履行國有資產出資人職責，加強并規范對投資的內控管理，特別是有關人的管理。科研事業單位應選擇懂經營、會管理、了解技術的人員作為股東代表，并按年度對其履職情況進行考核。

（一）建立或指定專門機構對投資企業進行管理

科研事業單位應成立專門的部門對投資企業進行管理，向上級部門匯報和備案企業經濟事項，傳達國有資產管理相關規定，并管理下屬投資企業。

（二）按股權比例對投資企業進行分類管理

1、科研事業單位直接投資并取得控制權或納入先進院合并會計報表并表范圍的子企業，應派出執行股東權利的董事、監事和股東代表參與對投資企業的管理和監督，同時應委派內部審計人員進行定期或不定期審計。

2、科研事業單位投資的參股企業，可以派出執行股東權利的董事、監事和股東代表參與對投資企業的管理和監督；如單位沒有委派股權代表，應通過專門的管理機構了解企業的經營狀況和財務情況。如委托其他機構進行股權托管，應簽訂股權托管協議，明確有關方面的責、權、利及違約責任。

（三）約定派出董事、監事的責任

派出董事、監事的責任履行投資企業《公司章程》規定的相應職責。了解《公司法》和投資企業《公司章程》的基本條款，認真履行職責。隨時了解投資企業生產經營情況，提出有關意見和建議。對投資企業出現的投資新設企業、增資擴股、兼并收購、法律訴訟、股權轉讓等重大事項，應及時上報公司董事會或者股東會以便公司和股東及時決策。

三、建立科研事業單位投資下屬企業考核機制

為了更好地實現企業戰略和預算目標，實現管理責任明確，對下屬企業建立考核機制。

（一）全面預算考核

全面預算考核是整個企業預算管理中的重要一環，具有承接上年，啟程下年的作用。企業在特定預算期間的預算執行過程中和完成后都要適時進行考核，更好地實現企業戰略和預算管理目標。

特別需要關注的是企業主要經營指標的考核:1.收入：實現目標收入的百分比。2.凈利潤：實現目標凈利潤的百分比。3.成本費用凈利潤率：考核要求成本費用的增長比率要低于收入和凈利潤的增長比率。

通過年度預算管理對企業經營指標的考核，分別情況，追究相關責任人責任，并相應增減下年度費用預算額度。

（二）企業形象建設的考核：不發生違反股東、董事會、監事會決議的情況和超出董事會授權經營范圍的情況。不發生影響科研事業單位自身形象的負面報道或惡意媒體曝光事件。

（三）安全生產方面的考核：不發生人員傷亡事故，不發生生產事故、不發生其他各類安全事故。

（四）廉政建設方面的考核：企業的經營者和管理層、重要崗位人員不發生違反廉潔自律有關規定的問題。

四、建立科研事業單位投資下屬企業報告機制

（一）投資的下屬企業需要就“三重一大事項”進行報告和備案

企業“三重一大事項”主要包括：年度經營計劃和考核目標、每個季度和年度的財務報表、企業董事會決議、企業董、監、高管理層人員及首席財務執行官或財務負責人的職務變動情況、新發生的資金借貸情況及歸還情況、為其他企業的擔保及解除情況、企業發生的糾紛或訴訟及解決或判決情況、其他將給生產經營可能造成重大影響的特別情況、在市場監督管理局申請變更的情況及相關材料。 發生以上事項，需向股東會匯報。投資企業遇到的生產經營困難、國家及地方的產業及相關政策調整情況和問題可以及時向股東會反映，提示經營、環境、法律等風險。

（二）重要文件資料真實完整留檔，并配合股東管理

投資企業應提供電子和紙質賬簿查詢，及時向監事、董事或股權代表報送企業的重要決議、紀要和文件資料，并保證所提供資料的真實完整性。確保派出監事、董事或股權代表為履行職責對本企業重大事項的知情權。

五、建立科研事業單位投資股權適時退出機制

當企業發生不經營不善時，科研事業單位股權要考慮適時退出。特別是持股比例較高的控股企業，應在條件具備時逐步退出。

（一）投資企業發生如下情況時，科研事業單位應考慮適時退出

1、企業設立五年以上，但缺乏主營產品或服務，未形成穩定的主營收入；

2、經營困難，已經停業、歇業；

3、資不抵債，無法正常經營或經營狀況無法得到改善；

4、持續三年嚴重虧損且近期扭虧無望；

5、院屬單位持股比例較小，無法及時獲取企業經營狀況，存在持續經營風險的；

6、企業股權社會化程度高，與單位科研業務發展關聯不大的，股東無法獲得分紅收益；

以上情況外，發生其他確需退出的情況，科研事業單位考慮風險和責任，適時退出。

（二）通過股權轉讓方式退出

科研事業單位轉讓所持企業股權，應按照《企業國有資產交易監督管理辦法》（國資委 財政部第32號令）進行交易。對公司資產評估并向上級部門備案，以資產評估備案結果作為市場競價的參考依據。股權需通過國家依法設立的產權交易機構公開掛牌交易，當轉讓價格低于評估價格90%時，暫停交易。原則上不采用協議轉讓方式的，如果確需協議轉讓的，須要按照國家相關規定報財政部門審批。

（三）通過企業注銷方式退出

科研事業單位投資企業需要注銷的，應依法組成清算組，清算組成員代表各方股東權益。由清算小組完成清理企業債權債務，分配剩余財產，建立員工安裝方案，完成企業注銷的工商、稅務、銀行等手續。企業注銷后存在投資損失的，由企業管理部門、財務、審計等部門成立資產清產核銷小組，分析資產損失原因，出具意見后報上級主管部門審批。

六、總結

科研事業單位在國家鼓勵科技成果轉移轉化的大環境下，以無形資產出資獲得的股權，屬于國有資產的一部分，持有股權的同時也承擔了出資義務和管理國有資產保值增值的責任。

2015年國家發布科技成果轉化法之后，無形資產作價入股的情況才越來越多。但是科研事業單位的對外投資內控管理還不成熟、不完善，在投資的各個環節留有瑕疵。因此,有效規范和加強科研事業單位對外投資的內控管理具有非常重要的現實意義[1]。