商譽的后續(xù)計量分析研究

林誠川

（虹軟科技股份有限公司，浙江 杭州 310000）

一、商譽的產(chǎn)生

企業(yè)在發(fā)展過程中，會根據(jù)自身的目標、定位來選擇不同的策略以實現(xiàn)戰(zhàn)略目標，而并購是在現(xiàn)代經(jīng)濟社會常見的一種運作方式。通過實施并購，企業(yè)能夠快速做大做強現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)鏈、減少競爭提高市場占有率，或避開壁壘進入不同的業(yè)務(wù)領(lǐng)域、獲得協(xié)同效應(yīng)，讓企業(yè)能夠?qū)崿F(xiàn)跨越式的發(fā)展。

從所遵循的會計處理原則的角度，并購又可分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并，通俗地講，后者就是從無關(guān)聯(lián)第三方取得被并購標的控制權(quán)。而商譽，就是由于收購方向無關(guān)聯(lián)第三方支付的對價大于收購方在并購中取得的被收購方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額而形成，在合并報表中列示于合并資產(chǎn)負債表“商譽”項目。舉個例子：A公司向B公司的股東甲方支付10億元取得了B公司100%的股權(quán)，B公司并購日賬面凈資產(chǎn)是3億元，因為B公司擁有一塊升值明顯的土地使用權(quán)，其可辨認凈資產(chǎn)公允價值是6億元，這時候10億元的對價與6億元的可辨認凈資產(chǎn)公允價值存在差額4億元，這就形成了商譽。由此可知，商譽的經(jīng)濟本質(zhì)是收購方對于被收購方能夠產(chǎn)生超額收益所支付的對價。

二、資本市場對商譽的關(guān)注

2012-2017年期間，IPO審核節(jié)奏緩慢、企業(yè)排隊時間過長，導(dǎo)致出現(xiàn)IPO“堰塞湖”，不少擬IPO企業(yè)或IPO被否企業(yè)紛紛轉(zhuǎn)向并購重組通道以實現(xiàn)登陸資本市場。伴隨著這一波資本市場并購重組交易的浪潮，上市公司享受了并購重組標的公司完成靚麗業(yè)績帶來的市值增長紅利，并購雙方皆大歡喜。然而，隨著全球經(jīng)濟形勢的變化、標的公司業(yè)績承諾期屆滿，標的公司實際經(jīng)營業(yè)績未能達到原股東承諾業(yè)績或為了達到承諾業(yè)績進行財務(wù)造假的情形在這兩年頻頻見諸報端，業(yè)績承諾期屆滿后標的公司業(yè)績大幅下滑甚至轉(zhuǎn)為虧損的情況也屢見不鮮，更甚有收購方配合標的公司進行財務(wù)造假以避免其無法達到承諾業(yè)績而導(dǎo)致收購方計提巨額商譽減值，商譽這顆“雷”屢屢觸發(fā)警報。

2018年11月16日，中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布了《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號——商譽減值》就商譽減值的會計監(jiān)管風(fēng)險進行提示，以強化商譽減值的會計監(jiān)管。一石激起千層浪，官方的發(fā)聲頓時讓資本市場產(chǎn)生無數(shù)的猜疑。以并購重組交易比較活躍的浙江省A股上市公司為例，數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示截至2018年末，浙江省359家上市公司有超過200家存在商譽，商譽總額約為1,000多億元，商譽金額占資產(chǎn)總額的比例最高達到51%、占凈資產(chǎn)的比例最高已經(jīng)接近100%；浙江省上市公司2018年度計提的商譽減值準備為189.45億元，而2018年度的凈利潤為1,133.07億元，商譽減值準備占比高達16.72%。2019年1月底業(yè)績預(yù)告截止到日前，上市公司因計提商譽減值導(dǎo)致虧損的業(yè)績預(yù)告“蔚然成風(fēng)”，A股市場也因此出現(xiàn)“商譽減值”板塊，因此連續(xù)跌停的個股不在少數(shù)。由此可見，在當前的市場環(huán)境下，商譽減值已然牽動了整個市場的神經(jīng)，監(jiān)管層對此已無法坐視不理需要出面干預(yù)。

2019年1月4日，財政部會計準則委員會官網(wǎng)發(fā)布了《企業(yè)會計準則動態(tài)（2018年第9期）》，其認為相較于商譽減值，商譽攤銷能夠更好地實現(xiàn)將商譽賬面價值減記至零的目標，因為商譽攤銷能夠更加及時、恰當?shù)胤从成套u的消耗過程，并且該方法成本低，便于操作，有利于投資者理解，可增強企業(yè)之間會計信息的可比性。

分析目前A股上市公司并購重組案例，筆者發(fā)現(xiàn)眾多并購交易的定價暗藏如下規(guī)律：標的公司原股東向收購方做出一定期間的業(yè)績承諾，并約定了業(yè)績未達標情況下的賠付機制；基于標的公司原股東做出的高增長業(yè)績承諾，收購方給予標的公司遠高于資產(chǎn)法下評估值的對價，因此形成了巨額商譽。由此可見，實際上支撐商譽價值的是標的公司原股東對未來一定期間的業(yè)績承諾，通常情況下承諾期限為三至五年。基于上述業(yè)績承諾支撐商譽價值的論點，商譽理論上應(yīng)在業(yè)績承諾期限內(nèi)分期攤銷。

但是，以輕資產(chǎn)類公司為收購標的的并購重組，往往是基于每年上億元預(yù)測業(yè)績的收益法評估值作為定價參考依據(jù)，標的公司賬面本身并沒有多少可辨認凈資產(chǎn)公允價值，從而形成了數(shù)十億元的商譽。如果一旦改為按年限攤銷商譽且攤銷期限又較短，那收購方公司將要承擔的商譽攤銷費用極有可能超過每年標的公司的利潤貢獻，還有哪個公司會愿意再進行并購重組？另外，攤銷期限的確定也是一個痛點，是按被收購方主要資產(chǎn)的使用壽命確定攤銷期限？還是按照商譽在預(yù)計受益年限攤銷？或者是企業(yè)會計準則強制規(guī)定攤銷期限上限？這些問題都成為業(yè)界的討論重點。

三、商譽后續(xù)計量的探討

在《企業(yè)會計制度》下，商譽在個別報表的表現(xiàn)形式即“長期股權(quán)投資——股權(quán)投資差額”，在合并財務(wù)報表轉(zhuǎn)入“合并價差”，股權(quán)投資差額是需要在一定的期限平均攤銷的。而按照現(xiàn)行的《企業(yè)會計準則》，商譽已沒有攤銷的處理方法，而是被要求無論是否存在減值跡象，每年都應(yīng)當對其進行減值測試。

從目前來看，商譽的后續(xù)計量主要有兩種意見：（一）按照一定期限進行攤銷。這種方法的理論基礎(chǔ)是商譽在后續(xù)期間會隨著超額收益的實現(xiàn)而逐步消耗，故而應(yīng)該在合理期限內(nèi)進行攤銷；（二）不做攤銷，但每年進行減值測試。這種方法的基礎(chǔ)商譽并不必然隨著時間推移而必然消耗，且通過對被收購方的合理整合與管理，商譽價值反而有可能獲得維持或提高；另外，商譽的使用壽命難以合理確定，相應(yīng)的攤銷期限也無客觀依據(jù)。

在實務(wù)操作中，商譽的后續(xù)計量不論是減值亦或攤銷都是兩難的。并購重組交易過程中，并購雙方對于交易定價的博弈主旋律在于標的公司的未來業(yè)績：標的公司原股東為了能夠賣出高價，其對未來業(yè)績的判斷會遠高于收購方的判斷；收購方為了能夠?qū)崿F(xiàn)并購并保障自身利益，則會要求標的公司原股東對標的公司未來業(yè)績做出業(yè)績承諾并約定賠付機制。在這樣的交易背景下，不少標的公司原股東在業(yè)績承諾期內(nèi)為了完成承諾的業(yè)績，會虛構(gòu)交易、財務(wù)造假，業(yè)績承諾期一滿，標的公司業(yè)績則大幅下滑。在對商譽計提減值的處理方式下，這種情況會導(dǎo)致上市公司商譽出現(xiàn)明顯減值跡象，并購“炸雷”時有發(fā)生。而在對商譽計提攤銷的處理方式下，因為攤銷對業(yè)績的抵減，并購雙方勢必會對標的公司的股權(quán)作價產(chǎn)生巨大分歧，尤其是輕資產(chǎn)行業(yè)的并購重組將無以為繼，這不利于市場經(jīng)濟的長遠發(fā)展。

筆者認為，對于商譽的后續(xù)計量不妨從契合市場經(jīng)濟發(fā)展進程的角度考慮，參考無形資產(chǎn)的后續(xù)計量不對其做限定，如收購方能夠依據(jù)合理、客觀的材料確定其受益期限，則對其按照受益期限進行攤銷；反之，則在商譽初始確認后不對其進行攤銷，但要求企業(yè)于每年年終對商譽進行減值測試，及時確認商譽的減值損失。同時，企業(yè)對于不同交易事項形成的商譽可以選擇不同的后續(xù)計量方法，但一項商譽的后續(xù)計量方法一經(jīng)選定則不得隨意更改。