中聯(lián)重科并購(gòu)意大利CIFA案例分析

文/陳霞麗，上海大學(xué)

1 交易雙方基本情況

1.1 并購(gòu)方中聯(lián)重科

1992年，中聯(lián)重科股份有限公司在湖南長(zhǎng)沙成立，主要從事高新技術(shù)裝備的研發(fā)和制造，是中國(guó)目前最大的研發(fā)、制造、銷(xiāo)售基地之一。成立二十幾年來(lái)，中聯(lián)重科年均增長(zhǎng)率達(dá)到65%，生產(chǎn)基地遍布全球，產(chǎn)品覆蓋100多個(gè)國(guó)家和地區(qū)，擁有完善的銷(xiāo)售、服務(wù)網(wǎng)絡(luò)。中聯(lián)重科是我國(guó)工程機(jī)械行業(yè)最先走出去的企業(yè)，此次并購(gòu)也是我國(guó)工程機(jī)械行業(yè)走出去的第一次大規(guī)模并購(gòu)。

1.2 被并購(gòu)方CIFA

CIFA于2001年成立于意大利米蘭，主營(yíng)業(yè)務(wù)為混凝土機(jī)械裝備制造，擁有先進(jìn)的制造技術(shù)和完備的歐洲銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)。CIFA在意大利占據(jù)著大概60%的本土市場(chǎng)份額，在西歐有著20%左右的市場(chǎng)份額，東歐有著10%左右的份額以及在中東市場(chǎng)也有10%左右的市場(chǎng)份額。CIFA的產(chǎn)品在行業(yè)內(nèi)均有較好的聲譽(yù)，是意大利最大的混凝土機(jī)械設(shè)備制造商，同時(shí)也是世界排名前三的混凝土機(jī)械裝備制造廠商。

1.3 共同投資方

弘毅投資成立于2003年，是中國(guó)領(lǐng)先的投資管理機(jī)構(gòu)，主營(yíng)業(yè)務(wù)是股權(quán)投資和資產(chǎn)管理，目的是幫助中國(guó)企業(yè)開(kāi)拓國(guó)際市場(chǎng)，提高國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力。弘毅投資擁有豐富的投資經(jīng)驗(yàn)，截止到2018年，參與的公開(kāi)投資事件有76件。

曼達(dá)林基金成立于2007年，由我國(guó)國(guó)家開(kāi)發(fā)銀行、國(guó)家進(jìn)出口銀行以及意大利圣保羅銀行共同組建，是目前為止規(guī)模最大的中意合作私募股權(quán)基金。曼達(dá)林基金主要投資于中歐洲企業(yè)共同參與的項(xiàng)目，是為了幫助中國(guó)和意大利企業(yè)進(jìn)行的跨國(guó)經(jīng)濟(jì)合作。

高盛集團(tuán)成立于1869年，是全球歷史上最悠久及規(guī)模最大的投資銀行之一，在世界各國(guó)的金融中心均設(shè)有分支機(jī)構(gòu)，向世界各國(guó)重要的客戶提供服務(wù)。

2 并購(gòu)過(guò)程

2007年，CIFA大股東因資金周轉(zhuǎn)不善，開(kāi)始向市場(chǎng)出售持有的CIFA股權(quán)。在收到投標(biāo)邀請(qǐng)后，中聯(lián)重科先后邀請(qǐng)了弘毅投資、曼達(dá)林基金和高盛集團(tuán)作為共同投資方參與并購(gòu)。在競(jìng)標(biāo)過(guò)程中，除了中聯(lián)重科還有一家國(guó)內(nèi)處于機(jī)械制造壟斷地位的三一重工。中聯(lián)重科能夠最終戰(zhàn)勝三一重工的主要原因在于對(duì)CIFA公司并購(gòu)后的整合方案計(jì)劃，分別包括了技術(shù)整合、管理整合和文化整合。2008年9月，中聯(lián)重科完成了對(duì)CIFA的收購(gòu)，其中中聯(lián)重科占有60%的控制權(quán)，其他三家共同投資方有40%的控制權(quán)。至2013年，中聯(lián)重科從共同投資方手中回購(gòu)剩余股權(quán)，完成了對(duì)CIFA公司100%股權(quán)的收購(gòu)。

3 并購(gòu)動(dòng)因

3.1 拓展銷(xiāo)售渠道

中聯(lián)重科和CIFA公司的銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)幾乎不重合，共享銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)可以做到優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。并購(gòu)前，CIFA的銷(xiāo)售服務(wù)網(wǎng)絡(luò)已經(jīng)分布于意大利24家代理機(jī)構(gòu)、70多個(gè)國(guó)家擁有的58名經(jīng)銷(xiāo)商，完成了在西歐、東歐以及中東地區(qū)的銷(xiāo)售布局。我國(guó)制造業(yè)進(jìn)入國(guó)際市場(chǎng)較晚，當(dāng)時(shí)中聯(lián)重科的海外戰(zhàn)略還基本采用出口的方式進(jìn)行，海外市場(chǎng)占有率不高。收購(gòu)CIFA之后，中聯(lián)重科可以借助CIFA的銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)順利打開(kāi)歐洲市場(chǎng)，擴(kuò)大公司在全球范圍內(nèi)的市場(chǎng)份額。

3.2 提高品牌知名度

CIFA公司是世界上三大混凝土機(jī)械制造企業(yè)之一，在國(guó)際上具有良好的品牌聲譽(yù)，其混凝土機(jī)械產(chǎn)品在歐洲及中東地區(qū)均有較大的市場(chǎng)占有率，而中聯(lián)重科作為國(guó)內(nèi)的工程機(jī)械裝備制造企業(yè)巨頭，雖然在國(guó)內(nèi)處于壟斷地位，但在國(guó)際上的品牌認(rèn)可度相對(duì)較低。收購(gòu)CIFA后，中聯(lián)重科可以利用CIFA的品牌知名度實(shí)行雙品牌戰(zhàn)略，獲取品牌效應(yīng)，擴(kuò)大在海外市場(chǎng)的占有率，進(jìn)而提高中聯(lián)重科的國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力，打開(kāi)國(guó)際市場(chǎng)。

3.3 獲取CIFA先進(jìn)技術(shù)資源

CIFA公司是世界前三的混凝土機(jī)械設(shè)備制造商，特別是在混凝土攪拌和混凝土泵送機(jī)技術(shù)上更是處于國(guó)際領(lǐng)先地位。另外，CI FA公司擁有大量的核心技術(shù)專業(yè)人才和包括有20多項(xiàng)機(jī)械發(fā)明專利。CIFA公司產(chǎn)品多系列全，是唯一一家擁有全面的各類混凝土制造裝備的提供商。因此，中聯(lián)重科通過(guò)收購(gòu)CIFA公司，可以共享CIFA的技術(shù)研發(fā)成果，學(xué)習(xí)國(guó)際上先進(jìn)技術(shù)，了解歐洲市場(chǎng)的產(chǎn)品需求，提高自身的產(chǎn)品技術(shù)密集度，增加產(chǎn)品附加值。

3.4 降低制造及采購(gòu)成本

制造成本方面，中聯(lián)重科收購(gòu)CIFA后可以發(fā)揮內(nèi)部化優(yōu)勢(shì)。中聯(lián)重科占有比較優(yōu)勢(shì)的部分配件產(chǎn)品可以直接供應(yīng)給CIFA，降低CIFA的采購(gòu)成本，而CIFA也可以利用中國(guó)獨(dú)有的人力資本優(yōu)勢(shì)在中國(guó)設(shè)廠來(lái)滿足CIFA的訂單，降低CIFA的制造成本。采購(gòu)成本方面，中聯(lián)收購(gòu)CIFA后可以利用獲取的規(guī)模優(yōu)勢(shì)來(lái)增加與供應(yīng)商的議價(jià)能力，降低采購(gòu)成本。

3.5 適應(yīng)外部市場(chǎng)需求

中聯(lián)重科的主營(yíng)業(yè)務(wù)產(chǎn)品是混凝土機(jī)械設(shè)備和起重設(shè)備，產(chǎn)品銷(xiāo)量與固定資產(chǎn)的需求密切相關(guān)，因此國(guó)內(nèi)市場(chǎng)對(duì)固定資產(chǎn)的需求制約著中聯(lián)重科的產(chǎn)品銷(xiāo)量和企業(yè)的持續(xù)發(fā)展。受?chē)?guó)家宏觀政策的影響，2003年至2007年期間，國(guó)家固定資產(chǎn)增速放緩，但我國(guó)工程機(jī)械板塊不斷更新技術(shù)，增加投資，使得國(guó)內(nèi)制造業(yè)企業(yè)增多，市場(chǎng)供給也逐漸增多。在這樣的宏觀條件下，中聯(lián)重科一方面為了適應(yīng)外部市場(chǎng)帶來(lái)的沖擊，制定國(guó)際化戰(zhàn)略謀求穩(wěn)定發(fā)展。另一方面，也是為了降低歐洲貿(mào)易壁壘和對(duì)中國(guó)企業(yè)的反傾銷(xiāo)力度，中聯(lián)重科選擇用跨國(guó)并購(gòu)的方式進(jìn)入國(guó)際市場(chǎng)。

4 經(jīng)驗(yàn)與啟示

中聯(lián)重科收購(gòu)意大利CIFA公司是中國(guó)工程機(jī)械行業(yè)走向國(guó)際市場(chǎng)進(jìn)行的首次成功的大規(guī)模并購(gòu)，引起了市場(chǎng)的強(qiáng)烈關(guān)注，為中國(guó)企業(yè)走出去提供了許多值得借鑒的經(jīng)驗(yàn)。

4.1 合適的目標(biāo)企業(yè)和恰當(dāng)?shù)牟①?gòu)時(shí)機(jī)

中國(guó)制造業(yè)海外并購(gòu)選擇目標(biāo)企業(yè)時(shí)，應(yīng)該要從公司發(fā)展戰(zhàn)略為方針進(jìn)行選擇，選擇與企業(yè)產(chǎn)品差異較小的企業(yè)，這樣風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較小。并購(gòu)時(shí)機(jī)直接影響著并購(gòu)成本。受全球經(jīng)濟(jì)危機(jī)的影響，歐美發(fā)達(dá)國(guó)家普遍經(jīng)濟(jì)低迷，擁有高新技術(shù)的制造業(yè)企業(yè)資產(chǎn)大幅縮水，給中國(guó)制造業(yè)跨國(guó)并購(gòu)提供了機(jī)會(huì)。

中聯(lián)重科收購(gòu)CIFA的案例中，2002年，CIFA控股方就詢問(wèn)過(guò)中聯(lián)重科是否有意愿購(gòu)買(mǎi)其股權(quán)，但中聯(lián)重科認(rèn)為自身實(shí)力不足，放棄了此計(jì)劃。至2008年，受經(jīng)濟(jì)危機(jī)的影響，當(dāng)?shù)弥狢IFA股東有意出售股權(quán)時(shí)，中聯(lián)重科在進(jìn)行了充分準(zhǔn)備下參與了此次收購(gòu)并取得了成功，使中聯(lián)重科開(kāi)始走向國(guó)際化市場(chǎng)，改變了全球混凝土機(jī)械制造市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)格局。

4.2 合理的融資方式

中聯(lián)重科在計(jì)劃并購(gòu)時(shí)一年的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入只有4.6億人民幣，而CIFA股權(quán)作價(jià)高達(dá)39.8億元人民幣，以中聯(lián)重科當(dāng)時(shí)的資金實(shí)力，若沒(méi)有合理的融資方式，是很難在最終獲得CIFA全部的股權(quán)的。中聯(lián)重科并購(gòu)CIFA的資金主要來(lái)自于自有資金、銀團(tuán)貸款和股權(quán)融資。中聯(lián)重科設(shè)計(jì)了完善的交易結(jié)構(gòu)，采用跨國(guó)并購(gòu)中通用的設(shè)立特殊目的公司的方式參與并購(gòu)。其次，中聯(lián)重科用股權(quán)融資的方式，聯(lián)合弘毅投資、曼達(dá)林基金和高盛集團(tuán)共同參與并購(gòu)，不僅為此次并購(gòu)提供了資金支持和多重融資渠道，而且可以為并購(gòu)出謀劃策，推動(dòng)著整個(gè)交易過(guò)程的進(jìn)程。因此，中聯(lián)重科收購(gòu)CIFA為中國(guó)企業(yè)跨國(guó)并購(gòu)融資問(wèn)題提供了新思路。

4.3 良好的整合機(jī)制

跨國(guó)并購(gòu)之后若沒(méi)有一套良好的整合機(jī)制，并購(gòu)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)就難以完成。因此，并購(gòu)一旦完成，企業(yè)就應(yīng)做好技術(shù)、經(jīng)營(yíng)和文化方面的整合工作，共同發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。

技術(shù)整合方面，并購(gòu)雙方應(yīng)發(fā)現(xiàn)各自技術(shù)差異，分析雙方企業(yè)技術(shù)匹配程度，做到優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，共同提高企業(yè)技術(shù)水平。經(jīng)營(yíng)整合方面，并購(gòu)方可以首先獲取被并購(gòu)方的優(yōu)勢(shì)經(jīng)營(yíng)管理能力，再利用品牌資源開(kāi)拓市場(chǎng)，提高并購(gòu)方的品牌認(rèn)可度。由于是高技術(shù)密集型的制造業(yè)企業(yè)，客戶對(duì)產(chǎn)品品牌敏感度相對(duì)較高，因此一方面要對(duì)被并購(gòu)方的情況進(jìn)行公開(kāi)，另一方面可以實(shí)行雙品牌戰(zhàn)略，擴(kuò)張國(guó)際市場(chǎng)。文化整合方面，應(yīng)該要加強(qiáng)與被并購(gòu)方的溝通，積極營(yíng)造良好的企業(yè)氛圍。

中聯(lián)重科并購(gòu)CIFA是一個(gè)典型的戰(zhàn)略性并購(gòu)案例，通過(guò)這次并購(gòu)，中聯(lián)重科可以學(xué)習(xí)吸收CIFA的先進(jìn)技術(shù)和借助CIFA銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)開(kāi)拓海外市場(chǎng)，而CIFA也可以在亞洲市場(chǎng)上獲得更多的知名度，這種雙贏的戰(zhàn)略并購(gòu)值得中國(guó)制造業(yè)企業(yè)的借鑒和學(xué)習(xí)，中國(guó)龐大的市場(chǎng)也將吸引更多優(yōu)秀企業(yè)。