從寶萬之爭談內部人控制

文/張二靜，山西財經大學會計學院

1 萬科屬于內部人控制企業嗎？

內部人控制指現代企業中所有權與經營權的分離，使得獨立于股東或投資者的經營者掌握了企業的實質控制權，由此導致經營者控制公司，出現“內部人控制”現象。內部控制人問題指在公司的經營活動中，由于所有者和經營者利益不一致，經營者為了謀取自身利益，而架空所有者的控制和監督，侵害所有者的權益，而形成了“內部人控制問題”。

長期以來，華潤作為第一大股東，更多地是扮演著財務投資者的角色，并不過多地干預公司治理。機構投資者雖然擁有較大的股權，但由于缺乏對內部治理的積極性，所以不能構成對內部人控制的有效制約。此外，萬科董事會沒有充分履行其職責，所以沒有對管理層進行有效制約。因此，萬科屬于內部人控制企業。

2 萬科存在內部控制人問題么？

一直以來，大股東華潤和高管層保持著相對平衡的狀態，華潤曾在2001年承諾一如既往支持萬科。但在寶萬之爭中，在萬科與深鐵重組的關鍵時刻，華潤卻投出反對票。可以推斷，萬科高管層侵害了大股東華潤的權益。

萬科權力之爭的本質就是內部人控制之爭，或是大股東控制，或是管理層控制，抑或是管理層與董事會的一體化控制。關鍵并不在于是否存在“內部人控制”，而在于實際控制人是否以權謀私。由此判斷，萬科管理層以2014年的合伙人大會為轉折點，此前是管理層與董事會的一體化控制，此后萬科事業合伙人的三個信托計劃啟動，萬科事業合伙人與大股東的利益之間發生了沖突。為保障事業合伙人的持股計劃順利完成，萬科管理層在2014年之后的決策行為或許涉嫌：一、提高事業合伙人的現金收入；二、人為控制萬科股價上漲；三、從而將萬科事業合伙人信托計劃持有的萬科股份迅速提高到幾乎與大股東華潤持平的比例。由此可以推斷萬科高管層的別有用意。

顯然，問題并不在于“內部人控制”，而在于萬科是否存在內部人控制問題。

企業所有者和經營者之間矛盾尖銳化，有可能會傷害公司團隊工作積極性、公司成長性和股東回報率，付出沉痛代價。盡管沒有王石的萬科，也有可能創造輝煌成就，但是當下萬科董事會“斷崖式”代謝將可能對企業員工穩定、正常經營、品牌價值等造成巨震。因此，通過建立和實施有關機制，以協調大股東和高管層之間的矛盾，合理解決內部控制人問題，具有重要意義。

3 如何看待內部控制人問題

從企業層面看，解決內部控制人問題是解決大股東和高管層之間的矛盾，從而維護大股東的利益，但需注意的是不能忽視機構投資者和中小股東的存在。在解決大股東和高管層矛盾時，機構投資者和中小股東也需要站在公司的角度，積極發揮他們的力量，而不是置之不管。外部監管者也需要積極履行相關職責，促進資本市場的健康發展。協調好各方利益，減少任性的火藥，保證資本市場有序競爭，才有利于企業發展，維護社會利益，公司股東、管理層的權益也就得到進一步的維護。

4 改善內部人控制問題的建議

（1）完善獨立董事制度，強化董事責任。明確獨立董事的業績考核標準，要注意兼具操作性與科學性；完善獨立董事的選任程序，加大獨立董事所占比例，同時保障獨立董事合理的工作時間。

（2）推動投資者關系管理，提高投資者知情權，促進公司治理水平的提高。鼓勵機構投資者長期持有公司股權，積極參與公司治理；優化投資者投票流程，加強信息溝通交流，為機構投資者參與公司治理提供信息保障；完善信息披露制度，加強投資者與中介機構的溝通交流。

（3）強化上市公司外部約束，樹立股東至上理念，尤其注重對中小股東利益的保護。中小股東加強股東意識，主動參與到公司治理中。

（4）完善相關法律法規，使有關利益主體依據法律法規決策，滿足公司治理對法律制度的需求。