淺析我國《公司法》對中小股東權益的保護

王 菲

河南牧業經濟學院，河南 鄭州 450044

隨著我國社會主義市場經濟制度的不斷完善，在“大眾創業、萬眾創新”口號的激勵下，越來越多具有理財和投資想法的人開始參與到資本流通之中。這些個人投資者往往會成為公司的中小投資者，如何保護這些中小投資者的合法權益是營造健康的投資環境、改善營商環境的重要舉措，修改后的《公司法》依照當前市場的現狀，修訂和完善了保護中小股東權益方面的法律規定，在股東的知情權、表決制度以及退出機制等方面，特別規定了針對中小股東的保護措施。在有了具體的法律救濟途徑的前提之下，當自身的權益受到大股東的侵害時，中小股東能夠運用法律救濟手段維護自身的合法權益。

一、以往中小股東權益保護的情況

在公司法修訂之前，中小股東在公司中的權益經常被大股東所侵害，主要表現為大股東的表決權過大且經常在經營決策之中被濫用；而中小股東由于自身的股權較為分散，缺失基本的知情權和表決權。

(一)缺少表決權或者表決權經常被忽視

在公司進行經營決策時，大股東常常因為自己的投資比例較高而在董事會擁有較為重要的表決地位，這就導致大股東往往將自身的意志強加于公司的意志之上，致使中小股東的表決權完全喪失意義，在大股東和中小股東的利益產生沖突的時候，中小股東的利益甚至可能完全被忽視，這會影響公司決策的正常運營。

(二)中小股東的知情權無法得到保障

所謂股東的知情權，是指在有正當理由的前提下，任何股東都可以對公司的財務制度、經營現狀以及會議紀要等資料進行查閱。知情權是一名股東最基本的權利，同時也是股東對公司的經營決策發表意見的基礎。只有了解了公司現在的經營狀況，股東才有可能做出正確的判斷。在公司的運營過程中，由于大股東會把自身的意志強加于公司之上，在這種情況下，中小股東即便行使了自己的知情權，查閱了公司的相關資料，也無法對公司的經營決策產生實質性的影響。從本質上來看，這種知情權對于中小股東來說并沒有發揮其真正的作用。

二、保護中小股東權益的重要性

在公司的總資產中，中小股東雖然占據的是較小的投資份額，但是保護中小股東的合法權益有助于體現股東權利的公平原則，促進社會資本的加速流動，吸引更多的人參與到市場之中，促進市場主體向著多元化的方向發展，從而分散投資風險。

(一)有利于公司整體的穩定發展

公司作為一個完整的經濟組織，是由大大小小的股東共同組成的，在一個完整的公司中，中小股東所占的股權雖然少，但其人數一般眾多，從整體上看，仍然會對公司產生著重大的影響。保護中小股東的合法權益，不僅有利于更好地對大股東或者控股股東進行監督，也能有利于公司取得更好的發展，從而吸引更多的投資者，使公司的經營規模不斷擴大。

(二)有利于公平正義原則的實現

在公司發展中秉承的應為“一股一權、每股相等”的原則，所以無論是大股東還是小股東，從其在法律上的地位來看，都是平等的。雖然在公司的運營管理中奉行的是“少數服從多數”的決策原則，大股東可以依靠其占有的多數股權來行使表決權，從而取得對公司的控制權，但是這種決策的原則與社會所認可的法律上公平、正義的理念是不相悖的，這是形式上的公平，而實質上的公平正義則要求法律去側重于保護中小股東的權益。由于中小股東在公司的表決中是處于劣勢地位，因此他們的合法權益也更容易受到控股股東的侵害。作為《公司法》的一項基本原則，股東平等原則要求公司中的每一個股東由于其股東資格而產生的權利和義務在法律上都應該是平等的。所以，《公司法》必須對中小股東的合法權益進行特別的保護，才能夠實現實質公正與形式公正的統一。

(三)有利于社會整體的穩定

在公司中，中小股東基本上都是個人股東，其用來投資的資金，多數都是自己辛苦積攢的血汗錢，而投資的主要目的是為了獲取收益，雖然是一種投機的心理，但也無可厚非。如果這些中小股東的合法權益得不到有效的保護，為大股東或控股股東所任意侵害，不僅會影響個人投資者投資市場的熱情，不利于資本市場主體的多元化發展，長久下去還會引發諸多的不安定因素，不利于社會整體的穩定。因此，《公司法》中特別保護中小股東的合法權益，有利于保護個人股東，也有利于社會的長遠穩定發展。

三、新《公司法》對中小股東權益保護的規定

(一)對中小股東的知情權進行保護

在新《公司法》第33條中明確規定了有限公司的股東有查閱復制公司章程、董事會會議決議、監事會決議和會計報告等各項資料的權利。同時在《公司法》第97條中還明確規定股份公司股東有查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會和會議記錄等資料，并對公司的經理提出建議或者質詢的權利。這兩條規定與后面的第117條和151條規定一起，共同保護了中小股東最基本也是最重要的權利——知情權。在公司的運營過程中，控股股東有可能會將自己的利益凌駕于公司利益之上，例如可以通過發行新股來稀釋中小股東的股權，從而達到進一步控制公司的目的。在這種情況下，如果中小股東可以及時地查閱相關的賬簿資料，就可以發現公司經營的實際狀況和股權變動情況，及時作出應對，選擇救濟措施。

(二)改變決策制度，提出累積投票制

新《公司法》第105條規定，通過股東大會選舉董事、監事，可以依照股東大會的決議或是公司章程的規定，實行累積投票制。舊《公司法》中實行的是資本決策的原則，也就是說“一股一票、少數服從多數”。在這樣的決策機制下，誰擁有的股權多、誰的資本多，誰就擁有控制權。中小股東由于自身所占的股份較少，雖然人數眾多，但是這些小股東的想法并非完全一致，所以在公司的經營決策中處于喪失話語權的地位。而累計投票制的提出，能夠讓更多的中小股東愿意參加到投票制度之中，也能讓他們擁有更多的話語權和表決權，體現了對于每一個股東所擁有股權的尊重。

(三)完善了股東訴訟制度

新《公司法》的解釋中，明確了股東訴求解散公司的具體適用條件，在舊《公司法》中，雖然也有解散公司的規定，但適用條件模糊而苛刻，在現實生活中很難適用。而新《公司法》中對公司的經營狀況發生嚴重困難有了更明確的判斷標準，中小股東選擇這種救濟方式更加方便。其次，在股東選擇直接訴訟和間接訴訟的時候，新《公司法》對股東訴訟的資格進行了細化和限制。

四、結語

在公司的運營過程中，相對于擁有較多股權的大股東或者控股股東而言，中小股東往往處于弱勢地位。為了保護中小股東的合法權益，保護弱勢群體，必須在《公司法》中特別對中小股東的合法權益進行保護。例如，通過保護股東知情權的真正實現，能夠使中小股東隨時掌握公司的經營現狀；通過改變傳統單一的投標票制度，確定累積投票制，使中小股東能夠有更多的表決權，也能體現出對每一股股權的尊重；通過完善股東訴訟制度，使大股東侵害到公司利益的時候，中小股東可以更好地保護公司的整體利益。加強對中小股東合法權益的保護，不僅能夠促進公司的健康發展，也能保護好中小投資者的利益，吸引更多的社會主體參與到資本市場之中，促進市場主體的多元化發展。