淺議企業家海外投資并購綜合能力的培養和提高

李海燕　顏慧　陳卓

關于跨國投資并購的成功和失敗，世界各個國家的專業書籍都有一個共同的認識，那就是失敗的案例多于成功的案例。中國企業開始大規模海外投資并購也就是最近10年的事情，今后海外并購環境更加復雜多變。為了提高海外投資并購的成功概率，中國企業和企業家都需要進一步提高海外投資并購的綜合能力。本文之所以把企業家和企業分開，是因為筆者認為企業家需要的能力和企業中從事并購業務的工作人員需要的知識和能力是不同的。

一、中國企業家需要的并購知識和能力

首先想強調一點，目前談到并購，首先想到的就是收購其他企業。但是，這樣的觀念存在一定問題。目前各個國家出版的關于并購的專業書籍，絕大部分都是站在買方的立場和視點。很少有專門談如何廣義并購或者如何出售企業的。不得不說這是并購行業專家的一個認識失誤。一個企業家，其最大的使命就是帶領企業不斷發展，基業長青。中國企業家在考慮并購的時候，考慮的應該是基于企業戰略和內外部環境約束下的廣義的并購。筆者認為，狹義的并購就是某家企業收購其他企業的股權或者資產。廣義的并購包括一是雙方達成戰略合作協議。這種情況下，雙方可以互相持股或者不持有對方股份。比如，上世紀90年代，英特爾公司和微軟公司形成了一個Wintel聯合。這個戰略合作為兩家公司之后的發展起到了決定性的作用。二是雙方成立一家合資公司。三是企業出售自己的某個子公司或者事業部或者一部分資產。

筆者在這里強調的是，對于一個企業家來講，許多時候出售自己的某個子公司或者某個事業部和去收購其他企業同樣的重要。根據企業戰略需要，出售自己的某個子公司或者某部分業務，對一個企業的健康長久發展也是至關重要的。

發達國家的許多成功發展和轉型的公司都是既擅長收購其他企業，也擅長賣掉不符合自己戰略發展需要的子公司或者事業部。比如，IBM公司通過買和賣，把IBM公司從一個生產計算機硬件產品的公司轉變成了一個提供IT解決方案（solution）的公司。從2002—2011年，IBM就收購了130家左右的軟件公司。同時出售了多家硬件子公司。2002年把HDD業務出售給了日立制作所，2005年把PC部門出售給了聯想集團，2007年把數碼打印機部門出售給了理光，2012年把POS終端業務出售給了東芝公司。僅僅通過收購其他企業，是不能夠達成這樣一個公司轉型的戰略目的的。

又比如，美國高科技行業的常青樹德州儀器（TI）公司。上世紀80年代和90年代全世界的半導體行業變化非常大，日本在80年代后期在存儲器（DRAM）領域，超過了美國。90年代，英特爾公司在CPU領域占據了發展主導權，韓國在存儲器領域超過了日本。在這個時代背景下，TI也做出了重大的戰略調整。從1996—2011年，TI公司收購了31家企業，收購的企業大部分都是DSP（digital signal processor）和模擬半導體的企業。從1996—2010年，TI公司出售了自己的18家子公司或者事業部。出售的都是TI公司相對沒有競爭優勢的領域。經過買和賣，TI成功成為模擬半導體和DSP領域的全世界龍頭企業。

對于一個企業家，特別是對于創業人來講，做出出售自己創立的一部分事業的決斷是很難的，這個難度不亞于去花巨資購買別的企業。這一點，在過去的并購類的書籍和文章當中，很少有人談及過。

筆者認為，對于中國企業家來講，做海外投資并購，最需要的是戰略定力和洞察力。在同樣的外部環境下，一家企業能走多遠，往往要看企業家的戰略定力和洞察力以及行動力。關于海外投資并購，所謂的戰略定力，那就是一個企業家根據國內外的經濟形勢和競爭格局，要確定合適的企業戰略。中國企業的海外投資并購戰略是企業戰略的子戰略，不能違背企業的綜合戰略。所謂的洞察力，就是盡可能早的感知到社會和消費者的變化和趨勢，提前做出布局和準備。這個洞察力，一部分是天生的才能。更大的一部分是企業家長期在市場摸爬滾打慢慢積累來的。

作為一名企業家，關于海外投資并購，最需要的知識和能力有6個：一是對自己所屬行業的熟悉和行業最新發展動態的熟悉，了解經濟和產業發展的大勢;二是明確自己的企業的發展愿景和戰略，好的并購都是基于企業戰略基礎上的并購;三是處理好政商關系，對海外國家的政治體系和政治特色有一定的了解和敏感性;四是掌握并購的基本知識，包括估值、法律、財務和稅務等方面的基本常識;五是識人用人和與人溝通的能力，了解標的企業所在國家和地區的文化和風土人情;六是熟悉國際商業規則和商務禮儀。

總體來講，企業家需要考慮的是戰略和用人。跨國投資并購需要很多領域的專業知識和技能。企業家不可能完全掌握這些知識和技能，也沒有必要。但是需要基礎的知識，這樣才能保證溝通的通暢和決斷的合理性。

二、企業家如何在企業內部組建優質的跨國投資并購團隊

中國企業家在企業內部組建一個合格的專業團隊是海外投資并購成功的基本前提。比起企業家，具體從事企業并購工作的人員需要的知識和技能更加的具體和全面。而且，需要用好外部各種專業機構，才能夠順利推動海外投資并購。需要有更多的專業知識，這樣才能夠對一個標的企業做出一個相對準確的分析和判斷。

（一）海外投資并購首先要有和外部中介機構打交道的能力

要完成一個跨國的大型并購，需要的外部的專業機構是非常多的。主要是律師事務所、會計師和稅理士事務所、投資銀行等。也包括知識產權方面的專業機構（比如專利代理機構等）、房地產方面的專業機構、環境方面的專業機構、人事方面的專業機構、公關公司和lobbyist（也就是游說國會議員和政府高層的專業人士）、股權分布調查公司、是否有刑事犯罪或者涉及黑社會等專業調查公司等。比如，并購海外的保險公司，會需要請專業的保險咨詢公司去做盡職調查。并購能源礦產企業，就需要請專業的勘探機構對儲量和品位等做出一個第三方的評估。

（二）中國企業并購從業人員需要的基本能力和素養

中國企業如果想并購成功，必須在以下幾個環節都做好。一是企業并購戰略的策定和選擇標的。也就是說要清楚中國企業要在哪一些領域，哪一些海外區域，以什么方式開始并購。二是聘請合適的外部機構，包括投資銀行、律師事務所、會計師事務所、資產評估機構、公關公司等。三是進行合適的各種盡職調查。四是進行合適的估值。五是決定海外投資并購框架，確定股權買賣合同內容。六是做好中國政府的審批工作和外國政府的審批工作。還有國家安全審查和反壟斷審查等工作。七是進行合適并購融資安排。八是進行合適的公關活動。九是進行合適的PMI（post merger integration，并購后的整合）。十是在整個投資并購活動中，進行合規和風險控制。十一是具有一定的企業再生再建（turn around）的能力。

中國企業在開展海外并購的時候，企業內部的并購操作團隊，必須有對應上述任務的專業人才。如果有復合型的人才，是更好的。上面幾項工作的前面，還有三項基本的能力和素質要求。一個是外語能力的要求。筆者看到許多企業的并購從業人員往往滿足于掌握英語。筆者認為這是不充分的。要了解投資國的全面情況，客觀評估潛在收益和潛在風險，必須掌握當地國家的語言。掌握當地語言也有利于進行溝通。

另外一個是對本行業的了解或者是要收購行業的了解。要求了解行業的發展歷史，目前的競爭格局，行業的發展走向。對自己企業的發展歷史、優勢和劣勢、企業的發展戰略必須清楚。另外對行業的核心技術、行業的主要的商業模式、上下游行業的基本情況都要清楚。知道國家和社會的哪一些發展和變化會對行業的發展產生重大的影響，或者說哪一些因素是行業發展的驅動因素。

第三個基本要求是對海外國家的政治制度和法律體系需要有一個基本的了解和把握。

（三）海外投資并購需要做的各種盡職調查

在并購的過程中，項目的從事人員需要活用外部的專業機構。在完成并購的過程中，從開始找項目到并購后的整合，有許多的工作需要做。其中有3個工作特別離不開外部的專業機構團隊。第一個是設計并購的框架，第二個是Due Diligence，也就是盡職調查（以下簡稱DD）。第三個是一系列的合同內容的敲定。

盡職調查需要的外部專業機構很多。一般來講，盡職調查有以下8種：分別是商業DD、法務DD、財務DD、稅務DD、人事DD、環境DD、信息技術DD、知識產權DD。當然，上述的DD并不是每一個并購案子都要去做的。根據需要有所側重和取舍。如何側重和取舍，這就需要企業的業務人員需要有一定的理論基礎和實踐的經驗。

（四）跨國投資并購需要的其他的一些素養和知識

一是關于估值的各種知識。二是關于買賣合同關鍵條款和知識點的掌握。三是知識產權（特別是關于商標和專利、企業秘密等）的基本知識。四是關于人事和工會的相關基本知識。五是關于IT系統的知識。六是公關和輿情監控的能力。七是跨國融資的能力。八是企業再生再建的能力。九是進行商務談判的能力。十是海外派遣人員的安全問題。十一是關于敵意收購和反敵意收購的各種技巧的知識的掌握。

三、中國企業家不能只學習海外并購的“干貨”

近年來，國內出現了不少關于海外投資并購的智庫和各種知識技能的培訓講座，往往都只講“干貨”。筆者的意見是：在中國企業剛剛開始走向海外的時候，抓緊時間學習基本的知識和技能是必須的。但是中國企業如果想要成長為真正的跨國投資并購的高手，僅僅滿足于所謂的“干貨”是不行的。這一點對于中國的企業家尤其重要。

外部的專業機構無論如何強大，只能保證交易本身不出瑕疵和紕漏，幫助投資方避免基本的陷阱，幫助企業完成一些規定動作，作為第三方給出一些建議和意見。中國企業如果想在海外并購上獲得更大概率的成功，必須提高企業自身的綜合能力。這種綜合能力是多方面的，筆者在上面文章談到的知識點和能力是基礎。在此基礎之外，中國企業家和并購從業人員還應該培養一些其他的素養。

比如，一個企業家擠出一點時間去讀一讀中國和海外各個國家的歷史書就非常有必要。歷史知識并不是海外投資并購的必須知識和技能，但是其發揮的作用是決不可低估的。比如在以下幾個方面對企業家就有價值：平衡自己的內心世界，提高自己的個人修養。一個人位置越高，越難聽到真話，聽到的只是正面消息和奉承言辭，這種現象不僅僅是中國，在全世界各個國家都有。這種情況下，很容易出現兩個問題。一個是企業家容易飄飄然，過高估計自己的能力和能量。另外一個是對海外國家的政治經濟的長期走勢不容易判斷失誤。任何一個國家的發展不是無根之葉無源之水，都是從原來的基礎來的。至少要了解海外國家的二戰之后的政治和經濟的歷史。了解一個國家的歷史，就更加容易和當地的員工去溝通。我們往往說投后的整合是并購成功的關鍵，但是如果和當地員工溝通的能力都沒有，也就談不上整合了。

企業家和從事海外投資并購的高管閱讀一些關于國際政治的專業書籍也是很有必要的。從事海外投資并購，最大的風險可能就是政治風險。國際政治風云多變，但是也不是沒有一點規律可循。通過閱讀這些書籍，可以提高企業家對政治風險的敏感度和駕馭地區政治風險的能力。

又比如，企業家和從事海外并購的工作人員讀一讀海外的文學作品對海外投資并購工作有沒有用處？筆者認為很有用處，但是這些用處是潛移默化的作用，所以往往不被人所評價。比如具體到歐美國家，讀希臘神話、圣經、莎士比亞作品就有價值。歐美社會的各種新聞報刊、知名人物的演講中會經常出現相關的典故。在生活中的一些交流中，也出現用這些典故表達觀點的情況。沒有深厚的文學基礎，很難準確把握這些表達的意思。另外，中國企業家需要和海外的員工進行各種溝通。如果是中國人按照中國的邏輯去講話，再通過翻譯直譯成外語，其效果類似雞同鴨講，溝通效果不好。

四、企業家通過長期的學習和實踐培養自己的感性和獨特的觀察視角

并購本質上是人的問題。在商業問題上，許多時候并不能依靠書本上的所謂的分析模型或者數字來判斷。并購從業人員不能夠滿足于說一口流利的外語，做漂亮的PPT和Excel表。在通常的企業并購的教科書之外，要勇于形成自己獨特的審視案子的視點和工作手法。許多的東西，并不能在法律條文或者財務分析中獲得。在這里舉一個例子。2015—2016年，筆者曾經在日本尋找養老院的并購標的，拜訪了許多專家，參觀了許多養老機構和康復醫院。一位在日本康復行業工作了30年的專家告訴我們說：判斷一個康復機構好不好，看一個地方就夠了。如果康復醫院或者養老院的老人都是像個蝦米一樣坐在輪椅上，那這個機構一定不是很好的機構。好的機構都是相對挺直了腰坐在輪椅上，人也有精神氣。筆者也曾經問過一家從事養老院設計和投資的人士，判斷養老院值不值得投資的要點是什么？該人士是參觀過200多家養老機構的專業人士。他的回答是：和該企業的老板一起去參觀養老院，如果養老院的老人都熱情和老板打招呼。就說明老板經常跑到一線去解決問題，是真心熱愛養老事業，這家養老院質地不會太差。

感性的培養是一個復雜而漫長的過程。最重要的是長期的工作實踐和觀察思考。企業家或者企業可以自己摸索出一套適合自己行業或者適合某個地區的方法。比如，美國知名的對沖基金渾水在調查中國在美上市公司的時候，所采取的方法就很具有自身的特色。

五、中國企業家要重視和培養“賣”的能力

上面的文章中，通過列舉IBM和德州儀器（TI）的例子，說明企業“賣”的能力的重要性的。筆者還是想強調，中國企業不僅僅需要買外國企業的能力，也需要出售自己企業的一部分（子公司或者事業部或者資產）的能力。在全世界范圍，有買就有賣，有多少個并購案子，就有同樣數量的買方和賣方。“買”和“賣”就像一枚硬幣的表面和背面。截至目前全世界各個國家的企業并購方面的專業書籍都集中在如何“買”的問題上。其主要原因是買賣雙方存在信息的不對稱，買方處在信息劣勢。各種各樣的專業書籍本質上是通過各種盡職調查或者法律文件的安排，減少信息的不對稱性和降低買主的風險。

但是，這不意味著賣方的工作量少或者承擔的風險就比買方少。比如，一家企業往往有多家企業通過競標的形式參與購買。賣家的工作量比起某一個買家還要多。因為可能同時要和多家企業進行談判，提供盡職調查材料。

關于出售自己的企業，筆者認為有幾點是比較重要的。第一是出售原則上服從企業的戰略。哪一些應該出售，哪一些領域即使虧損也要堅持？許多時候，這個判斷是非常難的。第二是要做好出售的準備工作。首先是要摸清楚自己的家底，也就是進行所謂的賣方盡職調查。盡職調查絕不僅僅是買方需要做的，賣方在出售之前也要進行盡職調查。找出存在的問題或者法律隱患及財務稅務風險，提前進行處理。以免將來在談判中成為買方進行壓價的工具。第三是要選擇好潛在的買主。并不是哪一家出價高就和哪一家談。應該同時考慮價格和交易完成的可能性。第四要認真考慮出售企業的員工的問題。企業最重要的因素是人的問題。出售后也要盡可能保證員工有一個穩定的工作機會。即使裁員，也要對員工有充分的補償。如果不這樣，留下的員工也會士氣下降，正所謂“唇亡齒寒”。

在我們過去的印象中，跨國并購都是華爾街的精英人士的杰作。但是真正好的并購都是默默長期耕耘的結果。不是各種花哨的金融技巧能達成的。2010—2017年，可以說是中國企業在歷史上第一次大規模走向海外。2018年以后，才是真正考驗中國企業海外投資并購綜合能力的時代。◆

（李海燕、顏慧，跨國并購專家。陳卓，華北水利水電大學管理與經濟學院）