關鍵客戶或供應商入股擬上市企業之研究

■ 周靈芝（大華會計師事務所(特殊普通合伙)深圳分所）

擬IPO企業在上市前引入關鍵客戶/供應商成為股東，待擬IPO企業IPO成功后，這些與之有密切業務關系的主體能共享上市的收益，這對擬IPO企業和上、下游客戶而言均是互惠互利的事情，符合雙方的商業利益需求。但客戶/供應商入股擬IPO企業是個非常敏感的問題，也是證監會IPO審核中的重點關注事項，基于此，如何既能滿足擬IPO企業、客戶或供應商的市場需求，同時又能滿足證監會IPO審核的要求并順利通過審核就成為了擬IPO企業需要重點思考的課題。

一、客戶或供應商入股擬IPO企業的原因

對于擬IPO企業來說，在上市前引入關鍵客戶或供應商成為股東，是想通過讓客戶或供應商入股，提高客戶或供應商的積極性，綁定客戶或供應商形成利益共同體，爭取盡快做大做強，促進業務的快速增長；對于客戶或供應商而言，則希望可以借此機會成為擬IPO企業股東，分享擬IPO企業成功上市后資本市場帶來的收益。因此，擬IPO企業引入客戶或供應商成為股東既具有一定的市場需求，也符合各方的商業利益。

二、客戶或供應商入股擬IPO企業，證監會的主要關注點

擬IPO企業的客戶或供應商成為擬IPO企業的股東后，可能被認定為關聯方，其和擬IPO企業的交易也隨之構成關聯交易。根據《首次公開發行股票并上市管理辦法》等相關規定及審核要求，證監會在IPO審核中重點關注擬IPO企業是否通過關聯交易操縱利潤，具體的關注點有如下幾方面：

（1）客戶或供應商入股擬IPO企業的原因，是否具有商業合理性。

（2）客戶或供應商入股擬IPO企業的入股價格如何確定，是否具有公允性。

（3）擬IPO企業對客戶或供應商是否存在重大依賴,是否影響擬IPO企業的持續盈利能力。

（4）擬IPO企業與入股客戶或供應商之間的交易價格是否公允、交易是否真實和必要，雙方的交易是否實現最終銷售。

如果是客戶入股，則重點核查交易情況是否符合行業特點、交易模式及定價機制(公開招投標、統一定價，入股前后是否有影響)以及交易價格的公允性等；如果是經銷商入股，則重點核查報告期各期末是否實現最終銷售，是否存在經銷商大額庫存；如果是供應商入股，則重點核查采購價格是否和市場價格、其他供應商價格有重大差異。

（5）擬IPO企業與入股客戶或供應商之間銷售產生的收入、毛利、凈利潤占比以及對擬IPO企業業績的影響。

（6）關聯方及交易信息是否充分披露,如客戶或供應商直接、間接持股比例不足5%，從《企業會計準則》的規定來說可以不認定為關聯方，相關交易可以不比照關聯方進行披露，是否存在故意規避關聯方認定的情形。

（7）擬IPO企業的治理結構是否完善、相關內部控制是否健全。

三、客戶或供應商入股擬IPO企業相關案例情況

從實際的IPO案例中，因存在IPO前引入客戶或供應商成為股東且通過證監會審核并過會的案例有很多，例如：宇瞳光學(證券代碼：300790)、光弘科技(證券代碼：300735）、威星智能(證券代碼：002849），這些企業均存在供應商、客戶或者經銷商入股的情形，而且均已順利通過證監會審核，成功過會；被否的案例也有，例如萬安智能 (2012年3月被否)、 普元信息(2017年5月被否)。

以宇瞳光學為例，宇瞳光學第一直銷客戶大華股份，通過持有上海詳禾涌安股份投資合伙企業（有限合伙）1%的股權，從而間接持有宇瞳光學0.0422%的股份(上海詳禾涌安股份投資合伙企業（有限合伙）持有宇瞳光學4.22%的股份)，大華股份是全球銷售收入前列的安防監控系統廠商，報告期內大華股份始終位于宇瞳光學公司客戶前五名之列， 2015-2018年上半年，大華股份分別貢獻營收0.84億元、1.08億元、2.24億元、1.49億元，且銷售占比還有逐年增加的趨勢。證監會反饋意見中針對性提出了以下幾個問題：（1）上述股東投資發行人的原因及合理性，是否存在股份代持的情況（2）報告期內，上述供應商、外協廠商、客戶與發行人之間的交易類型、交易金額及其在采購和銷售中的占比，交易價格是否公允，是否存在為發行人輸送利益的情況。

此案例中，大華股份間接入股的時間比較早,大華股份2015年4月向上海詳禾涌安股份投資合伙企業（有限合伙）投資, 上海詳禾涌安股份投資合伙企業（有限合伙）參與宇瞳光學股權融資的時間為2016年6月；大華股份間接持有宇瞳光學4.22%的股份，持股比例較小，不會對宇瞳光學的經營產生重大影響，不符合《上市規則》和《會計準則》關于關聯方的認定標準，因此可以不認定為關聯方；同時宇瞳光學與大華股份之間的交易定價公允,雙方業務合作模式未發生重大變化；因此，大華股份的間接入股不構成關聯方，宇瞳光學的IPO審核就不存在實質性障礙，也就能順利通過IPO審核了。

以萬安智能為例，萬安智能在正式申報IPO前引入金石投資、濱江控股、自然人吳忠泉和楊鏗等新股東（以下簡稱“四家客戶股東”），四家客戶股東合計持有萬安智能16.66%股權。萬安智能與四家客戶股東及其關聯方在IPO申報期期內簽訂的業務合同占其當期業務合同比例較高，2009年至2011年，萬安智能與四家客戶股東的智能化系統集成業務銷售金額分別為4,386萬元、4,981萬元、3,088萬元，占同類交易金額的比例分別為23.21%、19.67%、9.54%。證監會發審委認為上述情形與《首次公開發行股票并上市管理辦法》的規定不符，IPO審核未予通過。

此案例中，四家客戶股東入股萬安智能的股權比例比較高，且萬安智能與四家客戶之間的關聯交易金額占比很高，關聯交易及未來潛在關聯交易金額較大，萬安智能在獨立性方面存在嚴重缺陷, 公司未來成長性受質疑，該事項成為萬安智能IPO被否最核心的影響因素。

四、擬IPO企業需要注意的事項

公司IPO前引進客戶或供應商作為股東對公司IPO雖不構成實質性障礙，但為了順利通過IPO審核，擬IPO企業需要從以下幾個方面進行規范。

（1）入股是否屬于正常的商業行為。在企業上市之前將關鍵客戶或者供應商甚至與之相關聯的PE引入作為發行人股東共同分享上市的收益，是對擬IPO企業及上下游客戶互利的事情，符合雙方的利益。從宇瞳光學等公司的成功過會可以看出證監會對此類問題的態度是允許的，客戶或者供應商入股并不是上市的障礙。但客戶或供應商的入股要動機合理、入股價格合理，此外盡量降低該類客戶或供應商的持股比例，最好不構成關聯關系，這樣將會降低監管層的關注。

（2）擬IPO企業與客戶或供應商之間的交易價格應當公允，和其他第三方之間的交易保持一致的無差別對待，不存在人為操縱的情形，否則很容易因為價格不公允操縱公司業績而被否決。如擬IPO企業定價機制采用公開招投標、統一定價等市場化定價，對解釋價格公允性具有重要的參考價值。

（3）擬IPO企業與客戶或供應商之間的交易應當獨立，不應對其存在重大的業務依賴性，否則很容易被認定為公司獨立性存在瑕疵而被否決。

（4）擬IPO企業與客戶或供應商在入股前后發生的交易金額、交易占比、交易價格、雙方的合作模式不能發生重大變化，否則很容易被監管機構認定為交易異常，難以解釋合理性。

（5）重視相關信息披露，雖然大部分擬IPO企業引入客戶或供應商入股時一般會將持股比例控制在5%以下，按照《企業會計準則》相關規定不構成關聯方關系，但是基本上都比照關聯方的要求進行了相關披露。因此建議擬IPO企業依照實質重于形式、審慎性原則，將與持股5%以下客戶或供應商之間的交易參照關聯方交易進行充分、恰當的披露。

（6）完善公司相關內部控制，針對擬IPO企業與引入的客戶或供應商之間的交易的內部控制，需要與其他關聯交易的要求保持一致，包括審批的權限、信息披露、獨立董事發表意見等。公司治理結構上，最好是限制入股的客戶、供應商向擬IPO公司派駐董事和高級管理人員的權限，將其對擬IPO公司生產經營的影響降至最低。

綜上，在IPO審核中，證監會對擬IPO企業引入關鍵客戶或供應商的持股比例比較高，發行人與關鍵客戶或供應商之間的收入、成本費用或利潤總額占發行人相應指標比較高且占比持續上升，或發行人與關鍵客戶或供應商合作模式發生重大變化的案例的容忍度較比較低，因此擬IPO企業引入客戶或供應商入股，需要能夠合理論證關鍵客戶或供應商入股系正常商業行為且盡量控制入股比例，能充分論證客戶或供應商入股后不會給公司的業績帶來任何不正常的變動以及增大操縱利潤的空間，與該類客戶或供應商之間的交易真實且交易價格公允等。