淺析國有企業合規管理體系建設

廖海

【摘 要】 近年來，為著力打造法治央企，保障企業持續健康發展，國資委加強了中央企業合規管理，出臺了相應管理指引。目前我國央企在合規管理方面還存在諸多問題和不足，在實施走出去戰略過程中，遇到了前有未有的挑戰。只有充分認識當前面臨的形勢和存在問題，才能制定有效措施，構建完善的合規管理體系加以應對和防范經營風險。

【關鍵詞】 國有企業 合規管理 體系建設

隨著中國企業實施走出去戰略和參與“一帶一路”倡議，越來多企業的企業意識到依法合規管理對于提升經營管理水平，防范法律風險，避免受到經濟或聲譽損失的重要性。構建完善合規管理體系任務迫在眉睫，是保障企業持續健康發展的一件大事。

一、當前國際國內合規管理形勢

1.1國際形勢發生了深刻的變化。當前，世界正處于大發展、大變革、大調整時期，單邊主義和貿易保護主義不斷抬頭，美國在全球范圍內頻繁挑起貿易摩擦，對我國特定企業開展精準打擊，特別是對在國外進行投資經營的企業屢受合規調查，合規風險屢發。面對百年未有之大變局，如何做好自己的事情，對國內企業依法合規經營提出了更高的要求和挑戰。

1.2國內對依法治企的要求日益提高。在2014年，國資委就明確提出了要大力加強企業合規管理體系建設，并將其列入“中央企業法制工作新五年規劃”。2016年，國資委選定中石油、中移動等5家央企進行試點，探索合規管理體系建設的方法。2018年11月國務院國資委印發了《中央企業合規管理指引（試行）》。標志著中國央企已經意識到全面建設企業合規體系、進行合規管理、將合規作為企業治理的必要部分和標準的重要性。

二、國內企業合規管理存在問題

2.1合規管理體系還未形成。當前我國合規管理重視程度參差不齊，對合法合規管理認識不足，沒有形成完整的合規管理體系。大多數的企業沒有設置有專門的合規管理部門，各業務部門在合規管理方面處于各自為戰狀態，不能成體系地有效防范經營風險。

2.2合規制度不夠健全和完善。制定的隨意性比較突出，規章制度容易因領導的變化而變化，制度穩定性差。制度層級不清，沒有分清制度、實施細則、作業指導書、操作流程之間的關系，不同部門之間制度的制度存在相互矛盾問題。制度制定流程不清晰，缺少合法合規性審查。

2.3合規風險評估預控不到位。對于重點領域、環節、崗位合規管理存在的風險沒有進行系統識別、評估和防范。沒有重大合規風險清單和應對措施。合規識別與評估過度依賴于合規管理部門。合規風險往往注重事后風險總結多，提前預防少;事中檢查機制缺失，各部門檢查多，溝通少，缺少信息共享，合規風險排查存在遺漏。合規管理考核還未有效融入績效考核，只有發生重大違規事件才進行問責考核，日常合規管理難以體現在考核中。

2.4還未形成合規管理文化。目前，合規文化建設大多還停留在紙面上，合規文化沒有融入業務，融入崗位、融入流程，未能形成良好的合規文化氛圍。員工法治宣傳教育、合規管理培訓還不夠深入、合規意識的培養，提升合規履職能力仍需加強。

三、構建完善合規管理體系

為有效防范經營風險，提升經營管理水平，必須建立健全企業合規管理系統，強化合規責任，重點做好以下幾點：

3.1樹立法治合規意識。合規管理是現代企業管理和公司治理的重要部分。企業管理人員要牢固樹立法治意識，將企業所有經營活動細節及其管理所涉及到的方方面面，一個一個地對照相關法律或法律原則、精神，將企業經營活動和管理限制在法律范圍內，樹立法治意識，通曉和研究相關法律，是企業合規體系建設所必需。

3.2企業黨委要發揮領導作用。設立合規委員會，負責組織領導、統籌協調合規管理工作。業務部門是本領域合規管理的第一責任人，做到全員參與，負責本業務領域日常合規管理工作，并做好違規整改和持續改進。合規管理部門和監督管理部門負責合規管理組織協調、監督保障、違規事件調查，問責考核部門。相關部門要明確分工，按職責分工做好相應工作。

3.3制定完善的規章制度。依據法律法規，監管規定，制定企業規章制度。構建合規管理數據庫，制定合規義務清單，定期進行更新。根據不同層級需求，建立檢查合規管理制度，并根據法律法規符合性對比，制定管理制度修訂計劃，定期開展制度修訂工作，加強管理制度及業務指導書審查，建立完善的制度審查流程，確保制度穩定性。

3.4開展合規風險識別評估和應對。根據合規義務清單，組織開展合規風險評估，制定合規風險舉措。針對重點崗位，明確重點崗位合規管理義務清單及合規應對手冊。加強三重一大等重要經營事項決策前法律意見審查，對業務部門合規經營方面難以把握的事項，需經合規管理部門進行合法合規性審查，出具法律意見書。業務部門應當定期開展本領域合規自查整改，專業監督部門應結合專項檢查，同步開展合規檢查，并對所屬單位開展合規管理成效評估工作。

3.5加強可合規考核評價工作。企業應建立違規事件與調查機制，暢通誠信舉報渠道，建立分級報告流程，組織開展調查處理。建立責任追究制度，明晰違規責任范圍，細化懲處標準，嚴格認定和追究違規行為責任。將合規經營情況作為紅線事項納入直屬單位組織績效考核。

3.6加強培訓，培育合規文化。企業要重視合規培訓，結合法治宣傳教育，建立常態化培訓機制，定期組織開展合規管理培訓，強化全員合規意識，提高合規履職能力。在企業文化中打造合規管理文化，通過多種方式提升員工合規意識，樹立“人人講合規、時時顯合規、事事要合規”的理念，筑牢合規經營思想基礎。

綜上所述，合規管理主要目的在于有效防控合規風險，中央對合規管理體系建設十分重視，并提出了具體要求，部分中央企業就合規管理提出了具體的實施方案，但要真正落實到位還需要根據企業自身特點，圍繞本階段性合規管理重點，制定有效措施予以規范，切實做到合規經營，行穩致遠。

【參考文獻】

[1] 楊肅昌 我國城市商業銀行合規管理中存在的主要問題 會計與金融。2016

[2] 國資委 關于印發《中央企業合規管理指引（試行）》的通知。2018

[3] 于瑩 黃麗紅 合規經營讓中國企業走出去行穩致遠 光明日報。2019