聚美優品私有化之路

陳澤

摘要：隨著經濟全球化趨勢和中國的影響力日益增強，中國企業已經不僅僅滿足中國市場，特別是2000年后美國互聯網的井噴式發展催生著中國企業向海外資本市場進軍的夢想，中國企業在國外的發展蒸蒸日上。但美好總是短暫的，僅僅在2015 年多達32家中概股宣布私有化，中概股大有集體從美股出逃的架勢。2016年，聚美優品宣布私有化方案。聚美優品的退市引發社會各界廣泛關注與討論，而其以IPO價格32%的私有化方案更是引發了部分公眾股東的不滿和質疑，一時間輿論鋪天蓋地，爭議不斷。聚美優品為何要進行私有化？為何符合法定程序的私有化退市唯獨聚美優品的風波這么大？聚美優品的私有化又將如何進行？本案例通過對中概股紛紛退出美股市場，來探究影響聚美優品私有化進程的深層原因，并提出相應的建議。

關鍵詞：私有化 ? IPO ? 中概股 ?聚美優品

從2010年的化妝品電商團美網，到2013年的行業巨頭聚美優品，只用了不到三年時間，企業的發展從來都是與資本相關聯的，聚美優品也不例外，聚美優品于2014年5月16日晚在紐交所掛牌上市，美好與殘酷是一念之間的，上市后，伴隨聚美優品的除了贊譽，還有不斷的爭議，假貨門，離職門，財務門各種丑聞接踵而至，赴美上市其實并不順利，2016年2月17日晚，聚美優品宣布收到來自聚美優品CEO陳歐、紅杉資本等遞交的私有化申請，至此，聚美優品的回歸之路邁開了實質性第一步。私有化回歸，是聚美優品對殘酷現實的妥協，還是曲線救國的智慧？

一、聚美優品的發展過程

聚美優品始創于2010年，剛開始的盈利模式以團購化妝品為主，是國內首個以化妝品團購模式為主營業務的電商企業。客戶定位為靚麗的都市女性，致力于為女性打造最專業的化妝品服務網站。

二、聚美優品私有化案例回顧

（一）聚美優品私有化遭遇了前所未有的困難

讓聚美優品私有化的原因是陳歐遭遇了前所未有的困難。在光鮮亮麗的背后，總有無盡的坎坷，聚美優品的成長軌跡并不是一帆風順。從成立伊始，關于假貨的指責就沒有停息，聚美優品也無法解決這一問題。所以最終對自己的品牌形象有了很消極的影響。

一方面是假貨傳聞的干擾，另一方面是競爭對手的壓力，跨境電商行業競爭呈現白熱化趨勢，但是聚美優品的處境并不樂觀，聚美優品只能排在天貓國際，亞馬遜海外購，亞馬遜，京東全球購后面，長期沒有起色的銷售業績也無法讓聚美優品形成新的突破，2014 年5月16日，聚美優品正式在紐交所掛牌時，開盤價27.25美元，上市首日最高股價曾達到28.28美元。按照開盤價計算，聚美優品市值約38.695億美元。而當前市值 8.78 億，相比之下縮水近 30 億。

除去聚美優品在國內面臨的困境，紐交所掛牌也艱難不斷，美國股市實行注冊制，上市相對容易。但是事后的監管非常嚴格，要求高度的信息披露，因為與美國的制度不符，企業文化也不盡相同，特別是前幾年中個別中概股被揭發存在財務造假以及治理結構不規范等問題，導致中概股在在美國的信譽度急速下降，整體都讓美國的投資者對其產生厭惡之情，所以和許多中概股一樣，聚美優品也在美國表現了水土不服的癥狀。2014年，中國股市十分活躍，企業價值在國內往往有價值高估的傾向，為了獲得一個更高的估值，中概股選擇回歸。

基于以上這些所有的原因聚美優品騎虎難下，選擇私有化。2016年2月底，聚美優品稱首席執行官陳歐，紅杉資本公司提出的私有化要約，要約收購價為每股7美元，低于發行價每股 22 美元的三分之一。 聚美優品的低價退市給投資者帶來了巨大的虧損，也引起了投資者的強烈不滿，絕大多數的投資人都處于虧損狀態，有的投資者損失已經達到了300萬美元，令人咂舌。

中概股頻繁回國已經成為不爭的事實，據統計，僅2015年一年，在美國上市的進行私有化的就有38家。隨后數量只會越來越多，在背后究竟隱含著哪些不為人知的秘密？

層層剝離，追本溯源。

（二）聚美優品私有化退市動因研究

1.業績不佳引發信任危機。古人云物極必反，盛極必衰。在2013年繁華落幕之后，2014年的中概股市場遭受了前所未有的重擊，其中中概股的的一系列問題對其發展起到了很大的作用：做空機構發起了多次針對中概股公司的做空;2014年的業績統計中，多家知名的中概股公司業績表現不盡如人意。

2.環境不同導致水土不服。屋漏偏逢連夜雨，船遲又遇打頭風。中概股對于美國市場的環境并不能很好適應。特別是2014年9月下旬美股市場劇烈波動直接導致了中概股的大幅回調。另外國內資本市場的有利環境也吸引著中概股的回歸，一方面是不適的美國環境，一方面是有吸引力的國內市場，在這雙重作用下，中概股回歸已經大勢所趨。導致上述情形的最本質原因是中美投資者的構成和投資理念的不一樣。在美國，投資者以機構投資者為主，而在中國則以散戶為主。因此，在此背景下美國中概股公司私有化退市這一事件逐漸成為常態也就見怪不怪了。

3.相關政策加速回歸步伐。自從中概股回歸以來，相關部門已經制定了有利的政策，對回歸的中概股表示歡迎。2015年5月4日。國務院發布的《關于大力發展電子商務加快培育經濟新動力的意見》，鼓勵符合條件的公司在國內上市，這些政策都有利地降低了國內公司的上市難度。

4.價值被嚴重低估尋求PPP策略。對于公司的價值我們不能僅僅關注于短期資本帶來的收益，更要關注長期資本帶來的收益。對于小股東來說，并不能掌握很多信息，與大股東和管理層相比，小股東可能更加關注公司的短期收益，而忽略公司的長期獲利能力，以此公司的價值被顯著低估。中國上市公司不甘被低估，紛紛選擇回國，PPP戰略就是上市，退市，再上市。以尋求公司在國內的正確估值

5.做空機制帶來的包括集體訴訟在內的負面影響。做空機制在海外資本市場普遍存在，如果上市公司本身的經營管理和信息披露出現問題，例如財務和內控不規范，不符合美國公認會計準則與薩班斯法案的要求，披露的經營、財務數據不真實、不準確，都會給資本市場做空者可乘之機，他們會通過各種途徑散布不良消息，造成相關公司股價暴跌，同時會使公司的企業形象受損，也會引起招受損失的股東的不滿、甚至是集體訴訟，耗費管理層大量的人力財力，影響到公司業務的發展。

6.市場環境不佳導致融資困難。在海外上市的公司有時的交易量非常低，一天只有幾萬股甚至幾千股的交易量的情況并不少見，如此低的交易量和流動性就對于股東產生了無法及時套現的問題。相比之下，中國的上市公司的股票流通量則很大，即便是一個不起眼的上市公司都可以有日均幾千萬的交易量。海外的市場環境并沒有國內的有利，基于此，海外上市公司希望回到國內上市。

三、政策建議

（一）上市主體的角度

從中概股公司自身的角度分析，企業上市前就已應該對于上市地的政治，文化，經濟狀況進行深入考察，在上市后，熟悉所在國家的規章制度。中概股企業應該以端正的目的赴海外上市，并以為投資者負責的態度進行私有化退市。一定要擺正自己的上市動機。

（二）監管主體的角度

政府等相關部門制定政策和規定，逐漸將我國的審核制改為注冊制，對于上市公司要嚴格的監管，建立私有化退市制度，為中概股營造一個良好的融資環境，促進中概股回歸。完善資本市場體系，建立健全相關法律，打消上市公司的顧慮。

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（作者單位：天津工業大學經濟與管理學院）