復旦張江：股權分散內控不嚴存在商業賄賂嫌疑

林蔓

上海復旦張江生物醫藥股份有限公司（以下簡稱“復旦張江”）在2019年5月提交了科創板公開發行股票上市的申請，擬募集資金6.5億元，用于海姆泊芬美國注冊項目、生物醫藥創新研發持續發展項目和收購泰州復旦張江少數股權。然而復旦張江的科創上市之路卻并不順利。10月18日，科創板上市委第34次審議會議決定暫緩審議復旦張江的首發上市申請，這也是暫緩審議在科創板的首次運用。

科創板上市制度本是注冊制，一般公司都會順利注冊。那么，復旦張江為何成為科創板上市暫緩審議的頭一家呢？《股市動態分析》周刊記者仔細研讀公司招股說明書及其他資料后發現，復旦張江確實存在一些重大問題。首先是公司股權分散、無實控人和控股股東，因此內控制度不嚴謹，并衍生出一系列問題。其次，公司在產品推廣中存在商業賄賂的嫌疑，這也是上市委質疑的主要問題之一。另外，公司聲稱自己是研發驅動型企業，但一直以來卻重營銷輕研發，每年銷售費用是研發費用的2倍之多，企業定位或存在誤導投資者嫌疑。

股權分散 內控不嚴

復旦張江主要從事生物醫藥的創新研究開發、生產制造和市場營銷，現有藥品主要覆蓋皮膚性治療和抗腫瘤治療領域。1996年復旦張江成立，公司前身為上海復旦張江生物醫藥有限公司，由浦東新區經貿、張江高促中心、復旦大學及自然人李軍共同出資設立。2000年，公司整體變更為股份有限公司。2002年，復旦張江赴港上市，登陸香港創業板，2013年由香港創業板轉至香港主板。

值得注意的是，復旦張江的股權分散，不存在實控人和控股股東。截至招股說明書簽署日，持有公司5%以上股份的股東有上海市醫藥集團股份有限公司（下稱“上海醫藥”）、新企二期、楊宗孟及王海波，其持股比例分別為22.77%、17.00%、8.67%和6.27%。公司無單一股東通過直接或間接的方式持有公司股權比例或控制其表決權超過30%的情形，各方股東無法決定董事會多數席位或對公司進行實質控制，也就是說公司不存在控股股東和實際控制人。而公司申請在科創板上市，上述股東的持股比例將進一步下跌，股權將更為分散，公司仍無任何單一股東持股比例超過公司總股本的30%，無法對公司決策產生決定性影響。

無實控人和控股股東可能會導致公司內控不嚴謹，影響決策的高效執行和經營管理的穩定。復旦張江的內控不嚴問題在招股書中就可看出端倪。2017-2019年間公司多次被行政部門處罰。因稅務問題，公司旗下公司先后遭遇深圳市福田區稅務局、長沙市岳麓區銀盆嶺稅務分局、重慶市渝中區稅務局的行政處罰，因生產經營違規被上海市浦東新區安監局、北京市順義區和朝陽區衛計委處以行政處罰，且大多發生在2018年。

另外，復旦張江的第一大股東上海醫藥同時也是公司的前五大客戶之一。2018年公司對上海醫藥的銷售金額為3340.25萬元，占公司總營收的4.51%。這也再一次凸顯了公司的內控問題。

雖然，復旦張江在上會稿中強調，公司與上海醫藥在資產、人員、業務和技術等方面相互獨立，雙方不存在控制關系。但作為大股東，上海醫藥同時又是公司的大客戶，關聯交易之下或有不為人知的利益輸送存在。

產品推廣存商業賄賂嫌疑

復旦張江主要產品為基于光動力技術平臺的鹽酸氨酮戊酸外用散（商品名：艾拉）和注射用海姆泊芬（商品名：復美達），以及基于納米技術平臺的抗腫瘤藥物長循環鹽酸多柔比星脂質體注射液（商品名：里葆多）。上述三大產品是公司主要收入來源，2019年上半年艾拉、復美達以及里葆多共占公司總收入的98.91%，其中，艾拉的銷售收入占比超50%。不過，抗腫瘤藥物里葆多的經銷商引起科創板上市委注意，背后恐存商業賄賂嫌疑。

招股書顯示，2015年及2016年，復旦張江先后與泰凌醫藥集團下屬的上海泰靈企業管理咨詢有限公司、泰凌同舟（北京）醫藥有限公司簽署協議，由其獨家負責里葆多的市場及學術推廣工作。2016年和2017年，泰凌醫藥集團及其附屬公司先后為復旦張江的第一大客戶和第二大客戶，銷售額占當期營收比例分別為54.92%，23.4%。

然而泰凌醫藥的關聯方泰凌醫藥信息咨詢（上海）有限公司（下稱“泰凌信息咨詢”）曾在2017年11月22日被上海市工商行政管理局沒收違法所得1142.7萬元并處以罰款18萬元，原因是在藥品推廣銷售過程中存在商業賄賂行為。

這不免讓人懷疑復旦張江在與泰凌醫藥集團及其附屬公司的合作中是否也存在類似情況。科創板上市委在問詢中多次質疑，這也是此次公司被暫緩上市的主要原因之一。

同時，今年以來不少醫藥白馬股爆出財務丑聞，財政部決定對醫藥行業進行會計信息質量檢查，且核查重點在于銷售費用、成本、收入的真實性以及是否存在商業賄賂行為。嚴查背景之下，復旦張江又會否是下一個“暴雷”企業呢？

重營銷輕研發 研發進度緩慢

復旦張江在招股書中稱，公司為研發驅動型醫藥企業，公司的光動力技術、納米技術、基因工程技術和口服固體制劑技術等已處于國際領先或先進水平，且技術成熟、準入壁壘較高。

然而，成立20年來，復旦張江只推出3款藥品，其中1款還是仿制藥。目前公司雖有12款藥物正在研發，但大多數處于臨床前研究和臨床一期研究，離面世還需要很長時間。公司研發進度較慢，與其一向研發投入少、銷售投入多不無關系。

2016-2018年，復旦張江研發費用分別為0.95億元、1.1億元、1.14億元，占營收的比例分別為14.8%、21.56%、15.38%。而2016-2018年公司的銷售費用分別為3.5億元、2.53億元、3.5億元，占營收比重分別為54.75%、49.55%、47.24%;其中市場及學術推廣費在銷售費用中占比最高，均超過60%，2016年至2018年分別為2.58億元、1.59億元和2.15億元。可以看到，2016-2018年內，公司的研發支出鮮有增長，且金額遠小于銷售費用，重營銷輕研發的作風可見一斑。

如今國家藥價談判、醫保目錄調整、“兩票制”、一致性評價和帶量采購等政策相繼出臺，對于真正具備實力的創新藥企給予支持，而對沒有技術含量的仿制藥企進行出清。公司若不加大研發予以轉型，繼續走注重銷售的老路，未來可能將處于被淘汰的邊緣。

此外，復旦張江在招股書中稱“公司主要從事生物醫藥的研究開發、生產制造和市場銷售”，科創板上市委在問詢中對這一定位也提出質疑：“發行人實現產業化的藥物均為化學藥物，不包括生物藥物。請發行人代表說明其前述公司業務定位是否真實、準確，是否存在誤導。”