論新《公司法》對企業中小股東權益保護機制的完善

盧林麗

摘 要：隨著我國經濟的發展，公司法人治理制度已成為公司最重要的內部管理體系之一，但是在實行該制度時還存在許多待解決的問題，特別是中小股東的權益往往受到大股東的侵犯，這種現象非常普遍，在這種情況下，如何解決股東之間的矛盾以及保護中小股東的合法權益已成為企業發展所必須要解決的問題之一。

關鍵詞：新公司法;企業中小股東;權益保護機制;完善

保護中小企業小股東的權益是中小企業發展的必要措施，在對中小股東進行保護時，企業必須結合自身的發展狀況，對中小股東在企業中的地位進行全面分析，并根據《公司法》的相關要求對中小股東實施保護，另外，企業還應該不斷完善公司法，確保公司法能夠真正解決中小股東權益被侵犯的問題，促進中小企業穩定發展。

1 企業中小股東權益保護的意義

1）對企業中小股東權益進行保護有益企業內部結構的健全。企業的內部結構包括企業的管理層，董事會，股東和其他利益方。從企業發展的角度來看，內部結構的健全不僅可以提高企業的內部效率，而且可以在一定程度上確保企業穩定發展，有效減少政府的經濟壓力，進一步推動我國經濟實現長遠發展。對于中小股東而言，他們是組成企業內部結構的重要組成部分，對企業中小股東的權益加以保護，可以確保企業內部結構的完整性。

2）對企業中小股東權益進行保護可增強企業的市場角逐力。我國企業中小股東權益被侵犯的主要原因是外來經濟大肆流入而導致。在這種情況下，中小股東的利益受到很大的影響，甚至影響了企業的內部結構，減少了企業的市場競爭力，因此，我國中小企業必須采取適當措施，保護中小股東的利益，才能促進企業穩定發展。

3）對企業中小股東權益進行保護可確保證券市場穩定。保護中小股東的利益對于確保證卷市場的穩定也很重要，這不僅可以鼓勵股東信任企業的投資，也能有效解決對大股東的誠信問題，為股東提供最佳投資環境。在企業發展過程中，無論是大股東還是小股東，他們都有權益參與企業的決策過程，只有保護中小股東的合法權益，才能促進企業持續發展。

2 當前企業中小股東權益保護所存在的問題

1）企業大股東表決權過大且濫用。企業的大股東出資比例較多，所以他們在企業的經營過程中中具有更大的話語權，而導致企業的決策失去了小股東的聲音，在發生利益沖突時大股東往往為了保護自己利益而可能會損害中小股東利益，事實上，這種情況代表企業大股東對企業的經營活動進行了完全控制，這影響了企業的順利運作。

2）企業中小股東知情權缺失。查看企業財務報表，會議記錄等是企業股東應有的基本權益，這也是股東的知情權，知情權對于一個股東來說非常重要，但是在實際經營過程中，中小股東往往失去了對企業經營狀況的知情權，如果大小股東的利益發生沖突時，小股東的權益將會被弱化，這將對小股東在維權方面產生負面影響，并侵犯小股東的合法權益。

3）股權難以回購。在舊《公司法》中，關于股份的回購問題作出了規定，在符合法律規定的情況下，中小股東有權回購股份。例如，如果一家企業連續五年經營狀況良好且連續盈利，利益分配滿足條件但中小股東的利益并沒有得到相應的分配，合并或是分立公司財產和產生其他條件時，這些條件符合規定。雖然中小股東對股權回購有明確的要求，但由于缺乏充分的法律條款來明確規定股份的回購要求，正式實施起來并不容易，這使得企業股份回購變得更加困難。

3 公司法對中小企業股東權益的保護與完善路徑

1）引入選舉企業代理人的累計投票制。所謂的累積投票制度是指股東的一種投票方式，當股東在選舉董事或經理時擁有的股份總數等于所持有的股份總數乘以所選董事或是監事人數，股東可以將自己的投票權投一個人，也可以投多個人，選舉產生的董事或監事由投票總數最多的擔任。這樣，可以防止一些股東選舉對自己有利的董事或是監事，有效實現股東權益均衡，這種投票制度為中小股東參與企業的決策提供了良好的機會，可以使中小股東在企業更加有話語權。一股一票、同股同權雖然在股份形式上實現了股東權益的平等，但是由于股東所持股數的不同引發的地位不平等問題沒有真正解決。通過賦予股東累積投票權，加強中小股東的話語權，可以真正實現股東之間的地位平等。新《公司法》明確規定了累積投票制度：“當選舉董事或監事時，選舉的方式可以根據《企業章程》中所規定或是股東大會的決議實行累積投票制。累積投票制度是指企業在選舉董事或是監事的時候，每一股份擁有與應選董事或是監事相對應的表決權，股東所擁有的表決權可以集中對一個人使用也可以分散使用，這是新《公司法》修改的一個亮點，加強了中小股東在企業中的話語權，并加強了中小股東對企業的經營決策力度，促進了中小股東對企業的經營管理。

2）擴大了股東的知情權。如上所述，知情權是作為一名股東的基本權益，對于股東來說非常重要，新的《公司法》加強了對中小股東知情權的保護力度并擴大了中小股東的知情范圍，《新公司法》第33條明確規定，中小股東有權查閱企業章程，董事會會議決議，查看財務報表，這是股東的基本權益，在企業的實際經營中，大股東可能為了實現自己的利益，完全不顧及中小股東的利益，違背法律規定和企業規定，給中小股東的利益帶來了巨大損失，就是企業大股東限制中小股東通過正規途徑查看企業的經營狀況和財務狀況，導致中小股東不能查閱財務報表等數據，因為企業的財務狀況可以直接反映企業的經營狀況，如果大股東以不同的方式稀釋中小股東的股份，并拒絕中小股東查閱賬目，侵犯中小股東的合法利益，這會對企業的經營發展造成巨大負面影響。因此，新的《公司法》明確規定中小股東具有查閱企業賬目，財務報告和會議記錄的權利，這可以在一定程度上防止大股東利用職權損害中小股東利益。關于股東的知情權方面，我國的公司法與美國不同，美國股東的知情權更加廣泛，且是透明開放的，在美利堅合眾國，《公司法》股東可以廣泛獲取所有企業文件，會記賬目，合同和其他保護股東權益的文件，股東是否對子公司的文件記錄具有查詢權取決于其他因素。中國最新頒布的《公司法司法解釋》并未擴大股東的知情范圍，這種對股東知情權的限制是立法機關經過反復權衡的結果，主要是結合中國現代企業的現狀，這種限制和約束有助于優化整體投資環境，它有助于保護大多數股東的利益，維持社會經濟穩定，健康和持續發展。

3）對董事會制度加以完善。對董事會制度加以完善可以從以下兩個方面著手：首先，必須要明確董事對企業的責任，《公司法》里必須明確界定董事的職責，當董事在企業運營期間給企業的發展帶來重大問題時，應該要求董事補償企業損失。其次，應該明確董事對股東的責任。關于這方面，可以參考日本所頒布的《商法》中的一些制度，在企業經營過程中，如果股東有證據證明董事在企業經營過程中造成嚴重錯誤，對股東權益造成損害時，應該根據有關規定對股東進行賠償，股東有權讓董事支付賠償金。

4）對監事會制度加以完善。明確監事會的職能和責任是企業實現可持續發展的出發點，加強監事會的監督職能，并對監事會制度加以完善，目前，我國股東大會的權力范圍持續下降，而董事的權利范圍卻在穩步上升，而侵害中小股東利益的行為愈演愈烈，在這種情況下，需要一個強有力的監督機構充分行使監督職能，換句話說，一個強大的監督體系可以有效地保護中小股東的權益。

4 結語

簡而言之，雖然中小股東在企業中的投資資金小，但是不能因此而忽視他們在企業中地位和作用。新《公司法》擴大了中小股東的知情權范圍，對中小股東的投票權，退出機制等方面進一步作出了完善，使中小股東的合法利益得到更好的保護，這有效地捍衛了中小股東的權益，保證了企業的正常運轉，促進了中小企業的可持續發展和社會經濟的健康發展。

參考文獻

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