結合實務淺談金融工具分類

劉蔭成

財政部于2017年發布了《關于印發修訂〈企業會計準則第22號——金融工具確認和計量〉的通知》（財會〔2017〕7號）以及《關于印發修訂〈企業會計準則第37號——金融工具列報〉的通知》（財會〔2017〕14號），要求境內上市企業自2019年1月1日起施行。滬市上市公司HT股份有限公司（以下簡稱HT公司）于2016年6月1日與深圳A公司、XJ投資公司三方簽署《關于深圳A公司之投資協議》，根據合同該工具應作為金融負債還是權益工具意見不一，這就涉及二者在實務操作中的具體區分。首先看一下投資協議主要條款：

1、HT公司以3800萬元受讓XJ投資公司所持A公司7.6%（本次投資前的比例）股權、以6000萬元的價格認繳A公司的新增注冊資本，投資完成后占增資后A公司注冊資本的12%。

2、合同約定業績承諾條款為：基于XJ公司承諾A公司2016年、2017年稅后凈利潤為2，000萬元、4，000萬元，為此A公司及XJ公司同意對A公司2016年、2017年業績實現情況作出如下承諾：（1）A公司2016年度歸屬于母公司股東扣除非經常性損益后的實際凈利潤不低于人民幣2，000萬元;（2）A公司2017年度歸屬于母公司股東扣除非經常性損益后的實際凈利潤不低于人民幣4，000萬元。如A公司2016年、2017年累計實際達成的業績達到或高于承諾業績的80%，則A公司維持股東結構及比例不變，XJ公司無需做出任何補償;如A公司2016年、2017年實際達成的業績低于承諾業績的80%，則HT公司有權選擇以下兩種方式之一要求A公司、XJ公司進行補償：

（1）、XJ公司無償向HT公司轉讓A公司股權，轉讓股權的比例=[1-總體業績指標達成率]*12%;

（2）、XJ公司及A公司向HT公司返還投資款，返還金額=[1-總體業績指標達成率]*9800萬元，并應將該等投資款同時按照同期中國人民銀行貸款基準利率計算利息對HT公司進行補償。HT公司選擇XJ公司、A公司返還投資款的，應先由XJ公司在3800萬元的額度內向HT公司返還，不足部分，再由A公司返還。

3、同時，還約定股權贖回條款具體為：若A公司出現下列任一情形，投資者HT公司有權要求A公司贖回全部股權：

（1）、A公司2016年度、2017年度歸屬于母公司股東扣除非經常性損益后的實際凈利潤合計低于人民幣3，600萬元;

（2）、A公司發生重大不利變化;

（3）、A公司發生清算事件。

股權贖回款的計算公式為：股權贖回款=T×（1+10%）×（R÷365），“T”為投資者投資款總額;“R”為投資者投資款支付進甲方指定賬戶之日起至丙方根據本補充協議的約定向投資者實際支付定價之日止——此期間內的天數（含起始與結束之日）。

協議簽署后，HT公司于2016年7月1日完成股轉款及增資支付，并辦理了股東的工商變更備案。根據財政部財會[2014]13號《關于印發金融負債與權益工具的區分及相關會計處理規定的通知》及財會〔2017〕7號文對金融負債和權益工具的定義及區分，結合協議條款具體約定，對A公司取得投資應作為金融負債還是權益工具進行核算存有爭論。

1、主張作為金融負債核算主要基于以下分析：

從金融負債與權益工具的定義，金融負債確認條件之一“在潛在不利條件下，與其他方交換金融資產或金融負債的合同義務”。權益工具是指能證明擁有某個企業在扣除所有負債后的資產中剩余權益的合同，需同時滿足下列條件：

（1）該金融工具不包括交付現金或其他金融資產給其他方，或在潛在不利條件下與其他方交換金融資產或金融負債的合同義務;

（2）將來須用或可用企業自身權益工具結算該金融工具的，如該金融工具為非衍生工具，不包括交付可變數量的自身權益工具進行結算的合同義務;如為衍生工具，企業只能通過以固定數量的自身權益工具交換固定金額的現金或其他金融資產結算該金融工具。

如果單從定義來看，上述合同條款約定業績承諾和股權贖回條款A公司均承擔了“在潛在不利條件下，與其他方交換金融資產的合同義務”，符合金融負債的定義。這樣一來，就要按照金融負債所確定的利息計算公式計提相應的利息，從而直接導致A公司利潤的減少，而利潤減少又可能觸及業績承諾補償甚至股權贖回條款的實現，進而影響A公司股份改制及IPO申報。所以A公司及原股東XJ公司一再找HT公司商議，是否可以將投資合同免除A公司業績承諾補償及股份回購義務，改由原股東承擔并將合同日期回簽。但這一要求被HT公司回絕了，主要是HT公司系上市公司已經履行了相關的審批和信息披露義務。

2、筆者傾向認定為權益工具，主要由于金融負債與權益工具的區分，除了應當根據金融負債與權益工具的定義判斷之外，還應當遵循實質重于形式的原則。首先，從HT公司投資A公司的實質分析，HT公司進行該項投資更多具有權益投資性質，即占有一定的股權，享有作為A公司股東的一切權利，并為此而辦理了股東的工商變更備案手續，而非以債務投資為最初目的;其次，從HT公司投資A公司的長遠目標來看，是通過A公司上市將其持有的股權獲取更大收益;最后，從補償方來看，除非觸及股權贖回條款，業績承諾未實現可補償方式有較多的選擇權，A公司直接承擔返還義務和責任極小，即要求以現金導致該工具成為金融負債的方式進行結算的或有條款幾乎不具有可能性，相關情形幾乎不可能發生。

基于以上分析，該業務首先應作為權益工具核算。如果在業績承諾期內，由于業績最終未能達標等觸發股權贖回條款，即由于原合同條款約定的條件或事項隨著時間的推移或經濟環境的改變而發生變化，可能導致金融工具重分類，原分類為權益工具的金融工具，自不再分類為權益工具之日起，應將其重分類為金融負債，以重分類日該工具的公允價值計量，重分類日權益工具的賬面價值和金融負債的公允價值之間的差額確認為權益。也就是說在股權贖回不可避免時再按上述會計處理將該工具由權益工具重分類為金融負債進行核算。