油田合規管理體系建設淺析

王安東

摘 要：合規是油田打造法治企業、實現企業可持續發展的必由之路。加強合規管理，對于促進油田依法合規經營，防范化解風險發揮著基礎性作用。本文擬從合規管理的基本內涵出發，結合油田生產經營實際及依法合規工作開展情況，對現階段如何在油田建立科學有效的合規管理體系進行初步探討分析，并提出總體的工作思路和方法。

關鍵詞：油田;合規;合規管理體系

依法合規是油田實現扭虧脫困和新發展的重要支撐和保障。正確認識企業合規管理的意義，盡快建立和完善油田合規管理體系，推進合規管理與業務經營協調發展，實現合規管理與內外監管的良性互動，確保油田生產經營符合法律、規則和準則的要求，是油田健康持續發展的重要基礎性工作。

1 合規管理的基本內涵

合規，是指企業及其員工的經營管理行為符合法律法規、監管規定、行業準則和企業章程、規章制度以及國際條約、規則等要求。合規管理，是指以有效防控合規風險為目的，以企業和員工經營管理行為為對象，開展包括制度制定、風險識別、合規審查、風險應對、考核評價、責任追究、合規培訓等有組織、有計劃的管理活動。合規管理體系是企業在實現戰略目標的過程中，為了合理有效控制企業面臨的合規風險而建立的由一系列制度、流程、活動構成的有機整體。

2 油田合規管理的意義

2.1 合規管理是油田穩健運營的內在要求

科學高效的合規管理體系能夠強化油田領導人員及普通員工合規意識，引領和推動油田及全體員工依法合規、重信守諾、精細嚴謹的開展工作，消除或降低因不合規行為引發法律責任，受到相關處罰，造成經濟或聲譽損失，以及其他負面影響等風險，確保企業行穩致遠。

2.2 合規管理是打造法治油田的必然趨勢

2018年國務院國資委發布《中央企業合規管理指引》，為中央企業乃至中國企業的合規體系建設指明了方向。集團公司始終把依法合規、誠信經營擺到企業改革發展的突出位置，建立了以《中國石化全面依法依規治企強化管理的意見》等綱領性文件為引領的合規管理規范體系。2019年8月，集團公司印發《中國石化誠信合規管理手冊》，并進一步對直屬企業的合規管理提出了明確具體的要求。

2.3 合規管理是體現油田管控能力的重要標志

合規管理既是油田生產經營的底線，也是體現油田管控能力水平的重要標志。企業的經營管理是否依法合規，不但關乎國有資產安全，也直接影響著社會對油田的外部評價和認識。在一些情況下，企業在被處罰的時候，健全完善、行之有效的合規管理體系，也可能成為司法機關、執法機構決定處罰的參考，可以作為企業減輕責任、降低處罰的抗辯理由。

3 油田當前的依法合規管理工作基本情況

3.1 制度建設方面

2018年，油田正式印發了《江蘇油田貫徹落實集團公司全面依法依規治企強化管理意見的實施方案》，確定油田全面依法依規治企強化管理的總體要求、主要任務及保障措施，并明確油田各管理層級管理責任和10項重點業務監管責任部門;制定出臺《江蘇油田法治建設第一責任人履行職責實施細則》，明確了油田及直屬單位黨政主要領導、機關處室及附屬單位（部門）主要負責人作為法治建設第一責任人履行依法治企的組織者、推動者和實踐者職責;制定出臺《江蘇油田投資決策合法合規性論證實施辦法》，規定未經合法合規性論證，或論證后證明投資項目不合法、不合規，存在重大法律風險的，不得提交決策審批。

3.2 機構建設方面

2016年，油田成立了由黨政主要領導任組長，分管領導任副組長，有關職能處室負責人為成員的依法治企領導小組，負責宣傳貫徹國家、集團公司有關依法治企工作要求，確定油田依法治企工作目標任務，決策、部署油田依法治企重大事項等。領導小組下設依法治企辦公室，牽頭落實油田法治建設工作部署。油田總法律顧問兼任辦公室主任，負責具體籌劃油田依法依規從嚴治企推進工作。油田機關各處室明確1名處級領導與1名具體工作人員，負責依法依規治企工作在本部門、本系統的貫徹實施與相關監督和協調工作。油田各二級單位按照油田統一要求，成立了相應的依法依規治企領導小組與工作機構，布置安排依法依法規治企工作，定期研究解決依法依規治企工作中的問題和矛盾。

4 構建油田合規管理體系的策略

4.1 建立油田合規管理體系的思路

合規管理體系的重點應當是“合規”，且應融入到整個管理體系中，否則容易產生“合規”與“業務”兩張皮的“普遍”現象。如何融入油田業務管理體系，成為合規管理發揮價值的出發點，也是合規管理體系的難點。它要求不僅要熟悉合規相關理論和操作，還要認識業務相關運轉和特點。合規問題產生的主要原因是外部環境，特別是法律法規的變化，使得油田行為可能產生不合規的風險。一套有效的合規管理體系，不能簡單地應對現有的法律法規，而是要適當走在法律法規的前面，即要有一定的前瞻性，才不至于被動。

4.2 油田合規管理體系的構成

建立和實施合規管理的過程，即是油田和油田管理者及員工的行為符合合規管理體系目標的過程。油田合規管理體系應主要由以下幾部分組成：

一是合規風險識別與評估。要識別合規風險，前提是找到合規義務。合規義務是合規管理中的“尺子”。有尺子，才能找到偏差。合規義務來源于四方面：第一，法律、法規、部門規章;第二，企業內部規章制度;第三，職業操守和道德規范;第四，企業與其他主體簽訂的協議承諾。

二是合規管理行為。合規管理行為指將合規管理付諸實踐的一切相關行為。