上汽集團并購韓國雙龍汽車的風險與防范措施分析

摘 要：中國的市場經濟發展迅速，市場競爭愈演愈烈，一些企業為了生存與發展，選擇進行跨國并購?？鐕①徔梢詾槠髽I獲得廣闊的發展空間，帶來經濟效益，使企業發展穩定。但是在進行跨國并購時，并購風險也無處不在，如果不能有效的防范并購風險，就會導致并購失敗，嚴重的會導致企業破產。本文介紹了并購風險的定義、分類，進行風險分析的意義，結合案例對風險進行具體分析再提出防范措施，幫助企業成功地進行跨國并購。

關鍵詞：企業并購;并購風險;風險防范;并購整合

一、 引言

（一）并購風險的定義

并購風險是指企業在獲得目標企業的實際控制權過程中由于并購未來收益的不確定性，導致的未來預期收益與實際收益不符。

（二）分析風險的意義

企業進行并購時，一旦涉及跨國問題，并購就會變得復雜。跨國并購有利于企業的發展前景，但是并購風險也一直存在。對企業并購風險的深入分析，可以進一步提升中國企業對并購活動中所存在風險的理解程度，及時找到解決方式和防范措施，幫助企業對決策和運營機制、治理結構等進行改進，實現企業擴大市場規模、擴大市場營銷及經營性整合等預期目標。

二、 上汽集團并購雙龍汽車的背景

（一）雙方公司背景

1. 并購方——上汽集團

上汽集團是國內A股市場數一數二的汽車上市企業，其涉及業務廣闊，有發動機、商用車等的研究開發、生產銷售，是具有核心競爭能力和國際經營能力的汽車集團。

2. 被并購方——雙龍汽車

位于韓國的雙龍汽車企業，在生產越野車和轎車方面技術于全國都數一數二，旗下產品已出口到亞洲、中南美洲等六十多個國家和地區，并且其與眾不同的設計和不凡的性能備受公眾的喜愛。

三、 并購的風險與防范措施分析

（一）并購風險的分析

1. 政治風險

企業進行跨國并購時，政治體制的不同、政權是否穩定、政策是否連續都會對并購有影響。政局動蕩，政策多變會使一個國家經濟走下坡路，那么企業會遭受巨大的損失，企業資本的安全會受到威脅，資本的流動會受到控制，資本的增值能力也會受到影響。

2. 法律風險

國內外法律風險無處不在，被并購企業所在國家法律體系的完備、法律仲裁的公正、法制的穩定對并購企業起到了保護作用。不同國家的法律環境不一樣。法律環境不同限制投資的行業范圍，并購者的權利與義務，并購企業的經營管理權限。

3. 信息不對稱風險

在實際并購過程中，我們要注重目標企業的實際價值與并購價格的評估確定。當目標企業的信息披露不全時，并購企業就無法獲得完整有效的信息對目標企業進行有效評估，并購時就會發生不可預料的風險。這時，信息的透明就尤為重要。特別是財務信息的透明度，每次的并購活動都需要巨額資本，但是企業沒有足夠的流動資金，只能貸款或者籌款，財務風險會大大提高。除了財務方面，企業的技術水平，發展潛力，市場前景等方面的信息了解不全也會存在風險。風險處置不當，也許會導致企業并購失敗，所以獲取及時與真實有效的信息將會提高并購的成功率。

4. 整合風險

一個企業要評估它，通過一些方法去進行并購、買賣、談判、達成收購協議合同，能不能讓他產生預期效果，比如并購之后，擴大市場規模，擴大市場營銷，實現經營性整合。通俗點來講，就是希望并購之后能夠產生更大的收益。能不能產生這些收益的前提就是能不能把企業整合好，因為嚴格意義上來講，企業并購之后整合做得不好就會存在很大的問題。在這中間一共有四個方面需要整合，即，文化整合、人力資源整合，生產經營整合，資產負債整合。企業文化和管理方式差異是整合的重中之重。企業文化是企業生存的靈魂，競爭的靈魂，發展的靈魂。文化的差異會減弱企業員工的凝聚力，會削弱員工的歸屬感。高管層的融合也至關重要，并購之后企業規模擴大，管理范圍擴大，管理能力不行，就會導致管理失控，造成管理風險。對于生產經營性調整，第一，經營方向，兩家企業如果經營方向不一致就要進行調整。第二，企業職能協同與匹配，就是要對職能部門進行調整，也就是精減部門。第三，生產職能性的調整，被并購企業要契合并購企業的生產進度，生產并購企業所需要的產品。生產經營沒有得到有效的調整就會存在產品的生產速度降低，產品的質量不達標，增加企業的生產成本和存貨成本。

（二）上汽集團并購雙龍汽車風險的具體分析

1. 雙方企業目的不一致存在的潛在風險

上汽集團并購雙龍汽車的目的是實現擴大市場規模、擴大市場營銷及經營性整合等預期目標以及讓自身得到長遠的發展。而雙龍汽車因自身無法償還債務缺口需要上汽集團的資金拯救，但是排斥上汽集團以自己的技術平臺為起步點，用自己的技術來研發新產品，并把新技術、新產品帶回中國，從而影響雙龍汽車在韓國的市場規模，影響員工的雇傭和勞資。雙方合并因目的不一為以后的發展留下了隱患。

2. 對自身的認知度不夠造成的風險

2004年，上汽集團以約5億美元的價格收購了韓國雙龍汽車48.9%的股權。交易后的第一年，因技術和管理等問題的整合不理想，使得經營效益降低，在此期間雙龍汽車虧損了0.653萬美元。2008年金融危機爆發，上汽集團又向雙龍汽車注資0.45萬美元，導致上汽集團的財務壓力急劇上升。雖然上汽集團在并購之前做過并購計劃和應對策略，但是上汽集團在并購雙龍汽車之前沒有對自身能力進行評估確認。沒有從企業實際出發，沒有考慮過企業的資金能力、技術能力、管理能力能否保證雙龍汽車的穩定發展。從而做出了錯誤的選擇存在并購失敗的風險。

3. 信息不對稱造成的風險

上汽集團在并購實施前沒有詳細的了解雙龍汽車各方面（財務方面，企業的技術水平，發展潛力，市場前景等）的信息，在財務信息方面，雙龍汽車在并購前就存在巨大的債務，上汽集團在并購雙龍汽車后要分擔其債務。雙龍汽車員工的多次罷工，多次漲薪導致成本提高，使得財務壓力變大。這就是沒有做好對雙龍汽車的盡職調查，沒有了解有無潛在的負債和并購后是否會帶來不可預測的風險造成的后果。

4. 企業文化差異和人力資源管理風險

韓國企業是有工會的，韓國工會與中國工會不同。中國工會屬于行政部門，服務于政黨。而韓國企業工會是由員工自發組織建立起來的，建立工會的目的是為了維護員工的利益，代表員工說話和談判。雙龍工會要求上汽集團履行并購前答應的投資承諾——“產能擴建到三十萬臺”，而當時韓國政府剛好結束了對柴油的補貼優惠，雙龍汽車在很大程度上受到了影響。上汽集團就以此為由，要求雙龍汽車精減人員，減少員工的福利發放，想要降低成本。韓國企業尊重員工，關心員工，信任員工，不會壓榨員工，而中國企業則是以低廉的勞動力創造更高的價值，因文化差異擦出了火花。雙龍汽車工會就組織員工以罷工為由，逼迫上汽集團漲工資，多次罷工，多次漲薪導致成本增加?！氨茖m”徹底的惹怒了上汽集團，停止了雙龍汽車全部的現金支付（包括工資、稅金等），雙龍汽車再次瀕臨破產。如果上汽集團在并購之前就詳細了解韓國企業文化，深入了解員工的想法，并制定合理的整合計劃，就不會激起韓國員工的怨怒，就不會有罷工。除了工會的強勢，還有人力資源整合漏洞。上汽集團在2005年1月的時候，派遣了四名上汽集團的員工到雙龍汽車的管理層任職。墨斐的離職與蘇鎮王官因違反企業制度被革職，使得雙龍企業所有的高管都是中國人，但是這些高管不具備跨國管理能力，而上汽集團也缺乏這方面的人才，人才的缺失與缺乏促使上汽集團和雙龍汽車的發展前景不明朗。

（三）并購風險防范措施

1. 并購實施前的防范

首先，我們要對目標企業的實際價值與并購價格的進行評估確定。其次，做好目標企業的盡職調查，要發現目標企業有無潛在的負債和買入后是否會帶來不可預測的風險。再次，組建成熟的團隊專門跟蹤評價分析目標企業買入的時機是否恰當。最后，制定詳細的并購方案與并購后的整合方案。

2. 并購實施中的防范

在簽訂合同的時候，在合同中要求被并購企業做詳細的陳述和保證，這樣在并購過程中出現了信息不對稱時可以讓被并購方承擔責任。做完盡職調查后，要求被并購方在成交前維持現狀，不能做一些小動作，要保證企業資金收付、運營管理等方面的正常。

3. 并購后的整合

并購是為了企業發展，而整合是未來的發展之路。特別是企業文化整合和人力資源管理整合關乎著企業的發展前景。如果在文化整合中與企業員工及當地媒體等發生沖突時，一定要軟硬兼施，慢慢減弱文化沖突帶來的影響。在對人力資源管理進行整合時要精減人員，減少員工數量，提高效益。在人力資源整合中最重要的主管人員的選擇，當要進行文化整合和經營性整合時，主管要確定推進合作的流程。主管很清楚企業的文化狀況，也很清楚進行文化整合時怎么去推進，所以對于主管的選擇能保留就保留。人才創造了實際價值，對于人才要盡可能的安置他們，無論是漲薪，還是給股權，這部分人都要盡可能地留下。讓員工在自己熟悉的領域工作，可以更好地發揮并購的效能。

四、 結語

上汽集團并購雙龍汽車以失敗告終。最主要的原因是并購后的整合失敗。并購后的整合本來就是一個漫長且復雜的過程，而因上汽集團的“急切”和并購雙方的文化差異，使得并購整合的有效性微弱，不能穩定運營，無法提升企業的價值。此次并購失敗給中國其他想要進行跨國并購的企業敲響了警鐘。在進行跨國并購時一定要慎重選擇并購目標和并購時機，要對跨國管理人才進行儲備，要深入了解被并購企業文化，要預防其他的并購風險，更要加強危機處理能力。只有對可能存在的風險進行有效的防范和規避，企業才能得到長期發展。

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作者簡介：

汪錢敏，重慶師范大學涉外商貿學院。