上市公司內(nèi)部控制信息披露現(xiàn)狀及改進(jìn)

何明鏡

摘 要：近年來，我國上市公司內(nèi)部控制信息披露工作取得了一定的成效，但依然存在披露的主動性不強(qiáng)，披露的形式不嚴(yán)謹(jǐn)，披露的內(nèi)容不真實(shí)等缺陷。參考財政部發(fā)布的《我國上市公司 2017 年度執(zhí)行企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系情況的分析報告》，以中信建投證券有限公司為例，分析上市公司內(nèi)部控制信息披露存在的問題，與此同時提出相應(yīng)的改進(jìn)建議。

關(guān)鍵詞：上市公司；內(nèi)部控制信息披露；中信建投

中圖分類號：D9 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A doi：10.19311/j.cnki.16723198.2019.33.082

2008年6月28日，根據(jù)會計法、證券法等法律法規(guī)，我國財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會等五部委聯(lián)合制訂了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》。2010 年4月26日，根據(jù)國家經(jīng)濟(jì)發(fā)展需要，五部委公布了《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》，這表明我國已初步建成在借鑒國際先進(jìn)經(jīng)驗的基礎(chǔ)上、具有中國特色的企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系。

1 上市公司內(nèi)部控制信息披露存在的缺陷

1.1 內(nèi)部控制評價報告形式上的缺陷

1.1.1 部分上市公司內(nèi)部控制披露不及時

《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》強(qiáng)制要求上市公司在基準(zhǔn)日后4個月內(nèi)披露內(nèi)部控制評價報告，但不少公司都出現(xiàn)未及時披露的情況。共有14家上市公司在5月以后才披露內(nèi)部控制評價報告。其中，7家上市公司在5月披露，5家上市公司在6月披露，分別有1家上市公司在8月和9月才披露內(nèi)部控制評價報告。

1.1.2 內(nèi)部控制評價報告的格式不嚴(yán)謹(jǐn)

《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》僅在框架上對內(nèi)部控制評價流程、內(nèi)部控制缺陷的認(rèn)定規(guī)則等作出指引，現(xiàn)實(shí)可操作性不強(qiáng)。列入規(guī)定實(shí)施范圍中98%的上市公司能夠按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第 21 號——年度內(nèi)部控制評價報告的一般規(guī)定》的要求按時披露內(nèi)部控制評價報告，雖然已有很大進(jìn)步，但仍然存在格式不嚴(yán)謹(jǐn)?shù)膯栴}，主要表現(xiàn)在：未列出單位的資產(chǎn)總和、無營業(yè)收入總額分別占合并報表資產(chǎn)總和及合并報表收入總和的比重等。

1.2 內(nèi)部控制評價報告內(nèi)容上的缺陷

1.2.1 多數(shù)上市公司披露的內(nèi)容偏形式化

大部分被要求披露內(nèi)部控制信息的公司，披露的內(nèi)部控制自我評價報告僅對內(nèi)部控制組成部分、內(nèi)部控制規(guī)章和企業(yè)內(nèi)部控制建設(shè)的過程等形式化的內(nèi)容做簡單描述，僅存在內(nèi)部控制評價報告的格式，缺乏真實(shí)能反映公司實(shí)際內(nèi)部控制質(zhì)量的內(nèi)容。

1.2.2 內(nèi)部控制披露的內(nèi)容參考價值低

多數(shù)企業(yè)有傾向性地披露內(nèi)部控制信息，夸大企業(yè)內(nèi)部控制體系的實(shí)效性。很少提及或不提及對公司不利的信息，例如不披露出現(xiàn)的重大風(fēng)險點(diǎn)，或?qū)⒅卮笕毕輬蟾鏋橐话闳毕莸取?/p>

2 案例分析——中信建投證券內(nèi)部控制信息披露現(xiàn)狀分析

中信建投證券（股票代碼601066），成立于2005年的全國性大型綜合證券公司。2013年設(shè)立中信建投基金，開展與基金管理相關(guān)的業(yè)務(wù)。2016年中信建投證券在香港聯(lián)交所上市，2018年公司A股在上交所主板上市，成為國內(nèi)第11家（A+H）上市券商。2017年北京證監(jiān)會對中信建投作出了行政處罰。此舉證明中信建投的內(nèi)部控制體系出現(xiàn)了紕漏，所以本文選取中信建投證券作為研究對象。

2.1 中信建投證券內(nèi)部控制信息披露現(xiàn)狀

2016年中信建投在香港聯(lián)交所上市時發(fā)布的全球發(fā)售的招股說明書中未對內(nèi)部控制信息進(jìn)行披露。2018年中信建投在上海證券交易所上市，在招股說明書中單獨(dú)設(shè)了一個“內(nèi)部控制”章節(jié)對公司的內(nèi)部控制制度做了詳細(xì)的介紹。2019年3月發(fā)布了2018年的《內(nèi)部控制評價報告》及《內(nèi)部控制審計報告》。

中信建投公布的內(nèi)部控制信息包含五個方面，分別是內(nèi)控環(huán)境、風(fēng)險識別與評估、信息溝通與反饋、監(jiān)督與評價、主要業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制說明。在“內(nèi)控環(huán)境”中對法人治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置、主要風(fēng)險管理部門等重要內(nèi)容進(jìn)行了詳細(xì)介紹。在“主要業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制說明”中對期貨IB業(yè)務(wù)、證券金融業(yè)務(wù)、衍生品交易業(yè)務(wù)等風(fēng)險較大的業(yè)務(wù)活動進(jìn)行了詳細(xì)的內(nèi)部控制信息披露。

2.2 中信建投證券內(nèi)部控制信息披露存在的問題

（1）未進(jìn)行真實(shí)的內(nèi)部控制信息披露。在中信建投公布的內(nèi)部控制信息中，中信建投宣稱“公司已將各子公司納入全面風(fēng)險管理體系”，但在被北京證監(jiān)會處罰前，中信建投未披露其子公司出現(xiàn)的重大風(fēng)險，這說明中信建投的內(nèi)部控制制度未建立在真實(shí)有效的基礎(chǔ)上。此例從側(cè)面反映了中信建投的全面風(fēng)險管理體系缺乏有效性。

（2）內(nèi)部控制信息披露意識薄弱。我國2008年才開始強(qiáng)制上市公司進(jìn)行內(nèi)部控制信息披露，加之中信建投的上市時間較晚，尚未認(rèn)識到內(nèi)部控制的重要性，對披露內(nèi)部控制信息的重視程度不夠。在《內(nèi)部控制評價報告》中僅僅報告了格式化的內(nèi)容，對一年中出現(xiàn)的風(fēng)險點(diǎn)提及甚少，這反映中信建投的內(nèi)部控制信息披露意識薄弱。

3 上市公司內(nèi)部控制信息披露改進(jìn)建議

3.1 加強(qiáng)對上市公司內(nèi)部控制制度執(zhí)行狀況的監(jiān)督

相關(guān)部門要加大對上市公司的內(nèi)部控制制度的執(zhí)行狀況的監(jiān)管力度，防止出現(xiàn)重大風(fēng)險危害經(jīng)濟(jì)市場。在監(jiān)管時要根據(jù)不同的行業(yè)的特點(diǎn)選擇不同的觀測點(diǎn)，對未建立內(nèi)控制度，或內(nèi)控制度執(zhí)行不當(dāng)?shù)墓疽m當(dāng)給予警告，必要時可進(jìn)行處罰，以期提高上市公司進(jìn)行內(nèi)部控制的自覺性。

3.2 提高審計委員會內(nèi)控監(jiān)督的質(zhì)量

審計委員會的監(jiān)督是公司內(nèi)部控制體系中不可或缺的組成部分。健全的審計委員會監(jiān)督可以在一定程度上推進(jìn)上市公司的內(nèi)部控制制度有效運(yùn)行。目前上市公司在執(zhí)行內(nèi)部控制的過程中暴露出的重大問題，大部分是其監(jiān)督不力的審計委員會及落實(shí)不當(dāng)?shù)膬?nèi)部審計導(dǎo)致的。需要明確提高審計委員會內(nèi)部控制監(jiān)督的質(zhì)量，增強(qiáng)上市公司內(nèi)部控制的實(shí)質(zhì)作用。

參考文獻(xiàn)

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