論公司僵局及其法律救濟

侯琨鵬

經濟的快速發展也在一定程度上增加了有限責任公司數量，也暴露出較多公司僵局問題。此次研究主要是分析公司僵局產生原因，在此基礎之上論述公司僵局的法律救助。希望能夠對我國公司僵局問題提出參考性解決措施。

在公司實務中公司僵局比較常見，世界各個國家都高度關注公司僵局問題。我國各項體制改革的深化推進，逐漸降低了公司成立標準，因此我國公司數量和規模急速擴大。相比于股份有限公司來說，責任公司的建設規模比較小，注冊資本少，成立門檻比較低。但是有限公司在發展過程中極易產生公司僵局問題，按照我國現行的公司法中關于公司僵局問題的處理措施比較單一，不能解決實際問題。因此需要尋找出新的解決途徑。本文主要是從法律角度入手，希望能夠對公司僵局問題提出科學合理的發展路徑。

1 我國公司僵局產生原因分析

1.1資本原則

公司資本的原則主要包括資本不變，資本維持和資本確定，為了防止公司隨意增減資本，確保其具備償還能力和社會信用，全面維護債權人的利益。在公司資本原則作用下，股東不能夠隨意抽資，若公司在經營期間各股東之間產生激烈爭論，迫使一方想提出公司中，此時就會因為資本原則限制而無法實現。公司無法回購自身在外發行的股份，公司僵局不包含在公司法規定中的允許回購股份的規定，這樣就導致僵局情況下無法使股東抽身退出，此時公司股東只能應用轉讓股份等方式提出。然而由于存在公司僵局，則相應增加了其他投資者加入的風險，所以公司僵局無法通過第三方介入或者股東退出方式解決。

1.2公司人合性

公司人合性會使其具備嚴格的內部出資轉讓程序，并且為他股東具有優先購買權。由于此種轉讓機制存在排外性質，這樣就相應增加了穩定性和人合性，但是也在一定程度上影響了股東對外轉讓股權的便捷性。在出現公司僵局之后，無法有效通過協議，因此盡管部分股東愿意讓出內部接受股份，也無法給予合理出讓價格，這樣就會使轉讓股東產生被排擠感覺。再加上公司人合性會導致非上市股份公司和有限公司無法進行證券市場公開，所以導致公司無法找尋到合適的股份受讓者，特別是處于公司僵局狀態下。

1.3法律救濟不明確

我國關于公司的法律規定僅限于公司法，在該部法律中關于公司僵局的描述和規定比較少，只有在新公司法中的第183條明確規定了公司僵局。按照該項規定尅看出，公司在經營管理期間如果發生嚴重困難，如果該項困難長期存在會極大損害股東利益，并且無法通過其他途徑解決該問題，則公司內具有10%表決權的固定可以申請解散公司。由于當前我國公司法還處于初級發展階段，與發達國家存在較大差異，因此導致公司僵局問題無法得到有效解決。

2 公司僵局問題的法律救濟措施

2.1司法調解和仲裁

司法調解主要是由法院出面進行調節，在調節生效之后必須強制執行。因此在公司僵局問題處理上，司法調解能夠有效處理該項問題。公司在經營管理期間產生僵局問題，法院首先應當采取司法調解措施，而不是利用司法手段迫使公司解散。司法仲裁主要是爭議雙方在經過司法調解之后，授權調停方出現判斷和解決爭議。現階段，我國所實行的公司法沒有將仲裁作為處理公司僵局的有效措施，但是發達國家已經將仲裁作為處理公司僵局的必要手段。

2.2強制股權收購

此種措施主要是在產生公司僵局問題之后，僵持方股東通過訴訟方法請求法院判定公司收購自己的股份，這樣就可以退出公司，有效處理公司僵局問題。公司在經營管理期間產生僵局問題時，可以強制收購具有爭議和矛盾的股東股權。此時法院就能夠強制出售具有爭議股東的股權，有另一方購買股權。然而由于我國當前沒有出現法院強制將有爭議股東的股權出售。相比于解散公司做法來說，強制股權收購具有較多優勢，其能夠將有爭議股東的股權強制出售，以此保留公司，如果采用解散公司做法就會產生較大損失。

2.3強制股權置換與除名

強制股權置換是由法院強制判決公司一方股東收購另一方股東股權，這樣就能夠使其退出公司，有效處理公司僵局問題。除名只要是由于公司股東違反相關規定而出現的除名處理，在提出除名請求之后，法院通過除名判決將該股東從公司股東名冊上除去。以上兩種制度主要是借鑒國外處理公司僵局的做法。為了確保強制股權置換與除名有效實施，必須在引進時進行適當改變，這樣才符合我國公司僵局處理辦法的要求。

3 結束語

綜上所述，導致公司僵局產生的原因主要包括資本原則、公司人合性以及法律救濟不明確，因此在解決處理期間需要借助法律途徑解決，通過司法調解和仲裁、強制股權收購以及強制股權置換與除名等措施入手，全面處理好公司僵局問題。然而我國現行《公司法》關于公司僵局的規定比較少，因此在未來發展中需要注重對法律制度規定的優化改進。

（作者單位：沈陽師范大學法學院）